Ricardo Cabanas Trejo - Conflictos entre socios en la disolución y liquidación de sociedades

24. Transmisión acciones/participaciones

25. Cesión global, venta de unidad productiva y cesión singular

26. Extinción de los contratos de trabajo

27. ¿Nulidad de las operaciones de liquidación?

III.- La junta general durante la liquidación.

28. Funcionamiento de la junta general

29. Competencias de la junta general

30. Documentación de los acuerdos

31. Impugnación de los acuerdos

IV.- Información a los socios y cuentas anuales.

32. La no aplicación del principio de empresa en funcionamiento

33. Las cuentas anuales del ejercicio en que se declara la disolución

34. Deber inicial de los liquidadores

35. Las cuentas anuales anteriores y posteriores

36. Otros deberes de información

V.- Responsabilidad de los liquidadores.

37. Consideraciones generales previas

38. Responsabilidad por deudas

39. Acción social de responsabilidad

40. Acción individual de responsabilidad

i. Respecto de los acreedores

ii. Respecto de los socios

41. Responsabilidad concursal

42. Acción de enriquecimiento injusto

43. ¿Liquidador de hecho?

44. Prescripción de las acciones de responsabilidad

Capítulo IX. Conclusión de la liquidación

I.- Los documentos finales de la liquidación.

1. El balance final.

i. Naturaleza

ii. Contenido

iii. Relación con las cuentas anuales, con documentos previos y auditoría

2. Informe completo sobre las operaciones de liquidación

3. Proyecto de división

4. Aprobación por la junta general

5. Impugnación del acuerdo la junta general

i. Legitimación activa

ii. Legitimación pasiva

iii. Plazo

iv. Objeto

v. Anotación preventiva

6. ¿Posible aprobación judicial?

7. ¿Posible aprobación arbitral?

8. Un apunte final sobre la inscripción registral

II.- Reparto y pago de la cuota.

9. La entrega de bienes a algún socio como posible operación de liquidación o como pago de la cuota

10. El pago en dinero de la cuota de liquidación como regla disponible o como un derecho individual y renunciable del socio

11. Las diferencias estatutarias en cuanto a la cuota de liquidación

12. El pago de la cuota de liquidación

13. Reclamaciones entre socios posteriores a la cancelación de la sociedad, por razón del pago de la cuota

III.- Escritura y cancelación.

14. Otorgamiento y contenido de la escritura pública de extinción de la sociedad

15. Cancelación de los asientos registrales

16. ¿Es posible cancelar la inscripción de la sociedad si quedan acreedores?

17. ¿Concurso de acreedores de una sociedad ya cancelada?

IV.- Problemática especial por la posibilidad de actuaciones posteriores a la cancelación.

18. Situación general y posibles salidas

19. Activo y/o pasivo sobrevenidos y el riesgo de una liquidación mal hecha

20. Naturaleza y función del asiento de cancelación

21. La posición de los terceros

22. ¿Y la situación de los socios?

23. El caso excepcional de una cancelación sin liquidación

24. Evolución de la doctrina del Tribunal Supremo

25. Evolución de la doctrina de la DGRN

i. La Res. de 14/12/2016

ii. La Res. de 10/03/2017

iii. Res. de 30/08/2017

26. Liquidación societaria y actos de liquidación posteriores a la cancelación

i. Liquidación posterior a la conclusión del concurso

• La personalidad jurídica residual

• La opción de la liquidación societaria

• La designación de un liquidador

• Responsabilidad de los administradores/liquidadores

• Inscripción del cargo

• Balance final

• Escritura de extinción

• Reapertura del concurso

• Reactivación

ii. Actuaciones liquidatorias complementarias posteriores a la cancelación

Capítulo X. Reactivación

1. Contexto y ámbito de la reactivación

i. Reactivación y remoción

ii. Reactivación y revocación del acuerdo previo de disolución

iii. ¿Ha de estar inscrita la disolución para hablar de reactivación?

iv. Reactivación y disolución judicial

v. Una reactivación de hecho y retroactiva

2. La desaparición de la causa de disolución y una paradoja temporal

i. Desde el pasado

ii. Hacia el futuro

iii. ¿Y la revocación de la reactivación?

3. Requisitos del acuerdo e inscripción registral

4. Límite temporal máximo para la reactivación

5. Derecho de separación del socio

6. Cobertura patrimonial de capital y derecho de oposición de los acreedores

7. Reactivación y disolución de pleno derecho

8. Reactivación y modificaciones estructurales de la sociedad con traspaso patrimonial.

i. Supuestos admisibles

ii. La desaparición de la causa de disolución

iii. Pago de la cuota

iv. Órgano competente

v. El derecho de separación de los socios

vi. El derecho de oposición de los acreedores

vii. La situación después del acuerdo y la eficacia de la inscripción

Nota final. Disolución en tiempos del coronavirus

Abreviaturas

1La práctica totalidad de las resoluciones que se citan en esta obra fueron dictadas cuando el Centro Directivo tenía esta denominación, y no la actual de DGSJFP, por eso no se ha cambiado.