Ricardo Cabanas Trejo - Conflictos entre socios en la disolución y liquidación de sociedades

22. Las alternativas estatutarias/contractuales en caso de paralización

23. Remoción de la causa y reactivación de la sociedad

VI.- Por pérdidas.

24. Naturaleza contable de la causa de disolución

25. Pérdidas e insolvencia

26. Aportaciones de los socios

27. Aumento de capital no inscrito

28. Préstamos participativos

29. Momento en que concurre la causa de disolución y conocimiento de la misma

30. Falta de depósito de las cuentas anuales

31. El concurso de acreedores como alternativa a la disolución y su alcance

i. Su relación con las otras causas de disolución

ii. El concurso de acreedores como alternativa

iii. ¿Desaparece la causa legal de disolución?

iv. ¿Es necesario el acuerdo de la JG para instar el concurso?

v. La responsabilidad de los administradores por no solicitar el concurso

vi. La decisión de la JG sobre el concurso

vii. ¿El concurso de acreedores como causa legal de disolución?

32. Remoción/reactivación

i. Régimen de adopción de los acuerdos de remoción

ii. La ejecución del acuerdo

iii. La problemática registral de los acuerdos de remoción

iv. Acuerdo de remoción, interés social y riesgo de abuso

v. La necesaria intervención de la JG

VII.- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.

33. El capital ahora es capital nominal

34. La reducción del capital ha de ser voluntaria

35. Remoción/reactivación

VIII.- Otras causas legales.

36. Vulneración del límite legal de las acciones/participaciones sin voto

37. Sociedad comanditaria por acciones

38. Sociedad Limitada Nueva Empresa

39. Sociedad profesional

40. ¿Y una disolución por causa genérica?

Capítulo V. Disolución por causa estatutaria

1. Establecimiento de otras causas de disolución en los estatutos

2. El alcance de la autonomía estatutaria en relación con las causas legales de disolución

3. La posibilidad de modular el procedimiento

4. Su incorporación/supresión mediante reforma de los estatutos

5. Remoción/reactivación

6. Causas de disolución en pacto para-social

Capítulo VI. Cuestiones de procedimiento

I.- Acuerdo de disolución.

1. Autor de la convocatoria

2. Plazo y antelación de la convocatoria

3. Contenido de la convocatoria y derecho de información

4. Iniciativa de la convocatoria

5. Convocatoria por procedimiento de jurisdicción voluntaria

6. ¿Se puede prescindir de este trámite?

7. Mayoría/quórum y posibles requisitos especiales

8. Contenido del acuerdo

9. Impugnación del acuerdo

10. La inscripción del acuerdo y, también, su posible ausencia

i. Disolución, publicidad registral y terceros

ii. La problemática del acuerdo de disolución no inscrito y, en su caso, no inscribible

iii. Un caso singular

iv. El alcance de la calificación registral

v. La falta de impugnación y la caducidad de la acción

vi. La limitación de medios en la calificación

vii. ¿Convalidación por caducidad?

viii. El tercero y otros registros públicos

ix. El papel de los administradores/liquidadores

x. Valoración final y una singular paradoja

II.- Disolución judicial.

11. Objeto y naturaleza del pronunciamiento

12. ¿Solo un procedimiento de jurisdicción voluntaria?

13. El deber de los administradores

14. La facultad reconocida a cualquier interesado

15. Significado del plazo de dos meses

16. Legitimación pasiva

17. Circunstancias que deben acreditarse

18. La pérdida sobrevenida de objeto

19. Nombramiento de liquidador

20. La opción arbitral

Capítulo VII. Nombramiento y separación de los liquidadores

I.- Algunas consideraciones generales previas.

1. El cese automático de los administradores y la urgencia en investir a los liquidadores

2. El cambio de paradigma y la necesidad de acotar su alcance

3. La distinción entre el nombramiento inicial y el posterior, y la problemática especial del cese de los liquidadores

4. Configuración del órgano y poder de representación

5. Duración

6. ¿Cuándo acaba el cargo de liquidador?

7. ¿Y después de la cancelación?

II.- Estatutos.

A) Nombramiento.

8. Sentido de la previsión estatutaria

9. La exclusión estatutaria de la regla de conversión

10. ¿Puede convertirse la conversión en el sistema estatutario?

B) Separación.

11. Eliminación anticipada del sistema

12. Separación del liquidador designado en los estatutos

13. Mecanismos especiales de carácter general

C) Cobertura de la vacante.

14. Aplicación de las reglas generales

III.- Designación por la Junta general.

A) Nombramiento.

15. Regla general en ausencia de designación estatutaria

16. Inclusión en el orden del día

B) Separación.

17. Supuesto general

18. Separación por tener intereses opuestos a los de la sociedad o competir con ella

19. Por la acción social de responsabilidad

20. Supuesto especial en la sociedad anónima

21. Por duración excesiva de la liquidación

22. ¿Genérica por incumplimiento de obligaciones?

23. Por anulación del nombramiento

C) Cobertura de la vacante.

24. Reglas generales

25. Otras formas de cobertura

26. Procedimiento especial de jurisdicción voluntaria en situación de acefalia

27. ¿Y de la vacante producida en un procedimiento de separación de jurisdicción voluntaria?

IV.- Conversión en liquidadores.

28. Regla supletoria

29. Continuidad de personas y de estructura del órgano

30. Ámbito de actuación

31. Imposible aplicación de la regla de la conversión

32. Circunstancias excepcionales en las que no debe ser aplicada la regla de la conversión

33. Separación y cobertura de la vacante

V.- Designación judicial.

34. Designación en procedimiento de jurisdicción voluntaria

35. ¿Qué criterio ha de aplicar el juez?

36. Designación en juicio ordinario

37. Separación y cobertura de la vacante

VI.- Procedimiento específico de jurisdicción voluntaria.

38. Supuestos de nombramiento

39. Competencia y procedimiento

40. Una breve nota sobre la naturaleza del procedimiento registral

41. Separación y cobertura de la vacante

VII.- Otras cuestiones.

42. La solución arbitral

43. Interventores

Capítulo VIII. Desarrollo de la liquidación

I.- Algunas consideraciones generales previas.

1. Necesidad de una fase de liquidación, aunque solo sea formal, y su duración

2. Finalidad de la liquidación

3. Carácter privado de la liquidación

4. El liquidador como órgano equiparado al de administración

5. Poder de representación y terceros

6. Constancia registral

7. El papel de los antiguos administradores

8. La regla general de la monetización

9. ¿Una liquidación a cargo de un árbitro?

II.- Operaciones de liquidación.

10. Conclusión de las operaciones pendientes

11. Nuevas operaciones necesarias para la liquidación

12. Cobro de los créditos

13. Pago de las deudas

14. Admisibilidad de la compensación

15. Representación procesal

16. Enajenación de bienes sociales y sus modalidades

17. ¿Y la adquisición de bienes?

18. ¿Hay activos esenciales en la liquidación?

19. Las instrucciones de la junta general

20. Operaciones sobre el capital

21. Otras modificaciones estatutarias

22. Desembolsos pendientes

23. Dividendos pendientes y otros créditos especiales