Ulrich Wackerbarth - Gesellschaftsrecht II. Recht der Kapitalgesellschaften

Mit Bezügen zum Bilanz-, Insolvenz- und Kapitalmarktrecht

von

Dr. Ulrich Wackerbartho. Professor an der Fernuniversität Hagen

mitbegründet von

Dr. Dr. h.c. Ulrich Eisenhardtem. o. Professor an der Fernuniversität Hagen

2., neu bearbeitete Auflage

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ISBN 978-3-8114-9588-3

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Dieser zweite Teil unseres Gesellschaftsrechtslehrbuchs ordnet den Stoff – anders als Gesellschaftsrecht I – nicht nach Rechtsformen, sondern stellt das geltende Recht für AG und GmbH gemeinsam dar. Dadurch soll der Blick für das geschärft werden, was für Kapitalgesellschaften charakteristisch und bedeutsam ist.

Wir haben uns um eine in sich geschlossene Darstellung des gesamten Rechts der Unternehmen mit Haftungsbeschränkung bemüht, die den Blick über die zentralen Gesetze für Kapitalgesellschaften hinaus auf andere Rechtsbereiche erweitert, vor allem das Bilanz-, Insolvenz- und das Kapitalmarktrecht. Ferner suchen wir mit der Erläuterung vielfältiger Zusammenhänge zu ökonomischen Erkenntnissen die praktische Bedeutung des Kapitalgesellschaftsrechts hervorzuheben. Schließlich möchten wir die Integration des Konzernrechts in die Darstellung hervorheben. In der gesellschaftlichen Wirklichkeit sind die allermeisten Unternehmungen als Unternehmensgruppen organisiert. Gleichwohl lassen viele Lehrbücher zum Gesellschaftsrecht das Konzernrecht aus – und damit die Möglichkeit, zentrale Elemente eines „Allgemeinen Teils des Gesellschaftsrechts“ zu vermitteln.

Seit der ersten Auflage sind 5 Jahre vergangen, in denen viele Gesetzesänderungen und neue Rechtsprechung eine Überarbeitung nahe gelegt haben. Neben Anpassungen an neue Rechtsprechung und Literatur und einer Durchsicht des Textes auf möglichst hohe Verständlichkeit wurde die Darstellung zum Kapitalmarktrecht in weiten Teilen neu geschrieben. Ergänzt haben wir den Bereich der Legalitätspflicht um Fragen der Compliance. Erweitert wurde die Darstellung zu Gesellschafterdarlehen. Hinzugekommen ist eine Darstellung der Neufassung der Aktionärsrechterichtlinie, die mit den Vorschriften zur Kontrolle der Vorstandsvergütung und zu den Related Party Transactions einen erheblichen Einfluss auf das deutsche Recht erhalten wird. Die Grundfragen des Kapitalgesellschaftsrechts haben sich dagegen nicht verändert. Insoweit ist auch die Altauflage nach wie vor aktuell.

Ein Wort noch zur weiterführenden Lektüre: Zitate wurden extrem sparsam verwendet, auch weil wir hoffen, dass der eine oder andere zitierte Text dann auch gelesen wird. Wir haben uns ferner bemüht, so zu zitieren, dass man alles möglichst einfach in den bekanntesten Datenbanken oder gar frei im Internet auffinden kann. Zur Vertiefung weisen wir noch auf den Corporate BLawG ( http://blog.fernuni-hagen.de/blawg/) hin, in dem aktuelle Probleme und rechtspolitische Fragen diskutiert werden und der als Ergänzung zum Lehrbuch empfohlen wird.

Hagen, im August 2018

Ulrich Wackerbarth Ulrich Eisenhardt

Vorwort Vorwort Dieser zweite Teil unseres Gesellschaftsrechtslehrbuchs ordnet den Stoff – anders als Gesellschaftsrecht I – nicht nach Rechtsformen, sondern stellt das geltende Recht für AG und GmbH gemeinsam dar. Dadurch soll der Blick für das geschärft werden, was für Kapitalgesellschaften charakteristisch und bedeutsam ist. Wir haben uns um eine in sich geschlossene Darstellung des gesamten Rechts der Unternehmen mit Haftungsbeschränkung bemüht, die den Blick über die zentralen Gesetze für Kapitalgesellschaften hinaus auf andere Rechtsbereiche erweitert, vor allem das Bilanz-, Insolvenz- und das Kapitalmarktrecht. Ferner suchen wir mit der Erläuterung vielfältiger Zusammenhänge zu ökonomischen Erkenntnissen die praktische Bedeutung des Kapitalgesellschaftsrechts hervorzuheben. Schließlich möchten wir die Integration des Konzernrechts in die Darstellung hervorheben. In der gesellschaftlichen Wirklichkeit sind die allermeisten Unternehmungen als Unternehmensgruppen organisiert. Gleichwohl lassen viele Lehrbücher zum Gesellschaftsrecht das Konzernrecht aus – und damit die Möglichkeit, zentrale Elemente eines „Allgemeinen Teils des Gesellschaftsrechts“ zu vermitteln. Seit der ersten Auflage sind 5 Jahre vergangen, in denen viele Gesetzesänderungen und neue Rechtsprechung eine Überarbeitung nahe gelegt haben. Neben Anpassungen an neue Rechtsprechung und Literatur und einer Durchsicht des Textes auf möglichst hohe Verständlichkeit wurde die Darstellung zum Kapitalmarktrecht in weiten Teilen neu geschrieben. Ergänzt haben wir den Bereich der Legalitätspflicht um Fragen der Compliance. Erweitert wurde die Darstellung zu Gesellschafterdarlehen. Hinzugekommen ist eine Darstellung der Neufassung der Aktionärsrechterichtlinie, die mit den Vorschriften zur Kontrolle der Vorstandsvergütung und zu den Related Party Transactions einen erheblichen Einfluss auf das deutsche Recht erhalten wird. Die Grundfragen des Kapitalgesellschaftsrechts haben sich dagegen nicht verändert. Insoweit ist auch die Altauflage nach wie vor aktuell. Ein Wort noch zur weiterführenden Lektüre: Zitate wurden extrem sparsam verwendet, auch weil wir hoffen, dass der eine oder andere zitierte Text dann auch gelesen wird. Wir haben uns ferner bemüht, so zu zitieren, dass man alles möglichst einfach in den bekanntesten Datenbanken oder gar frei im Internet auffinden kann. Zur Vertiefung weisen wir noch auf den Corporate BLawG ( http://blog.fernuni-hagen.de/blawg/ ) hin, in dem aktuelle Probleme und rechtspolitische Fragen diskutiert werden und der als Ergänzung zum Lehrbuch empfohlen wird. Hagen, im August 2018 Ulrich Wackerbarth Ulrich Eisenhardt

Abkürzungsverzeichnis

Ausgewählte Literatur Ausgewählte Literatur I. Lehrbücher zum deutschen Gesellschaftsrecht Ulrich Eisenhardt/UlrichWackerbarth , Gesellschaftsrecht I Recht der Personengesellschaften, 16. Aufl., 20156; Werner Flume , Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Rechts, Bd. 1, Teil 2: Die Juristische Person, 1983; Barbara Grunewald , Gesellschaftsrecht, 10. Aufl. 2017; Friedrich Kübler , Gesellschaftsrecht, 6. Aufl. 2006; Christine Windbichler , Gesellschaftsrecht, 22. Aufl. 2009; Karsten Schmidt , Gesellschaftsrecht, 4. Aufl. 2004; Herbert Wiedemann , Gesellschaftsrecht I, 1980.