Ulrich Wackerbarth - Gesellschaftsrecht I. Recht der Personengesellschaften

2. Die Besetzung des Aufsichtsrates

3. Aufsichtsratspräsidium und Aufsichtsratsausschüsse

4. Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder

IV.Die Hauptversammlung

1. Aufgaben der Hauptversammlung

2. Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung

3.Hauptversammlungsbeschlüsse und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung

a) Beschlüsse der Hauptversammlung

b) Das Stimmrecht des Aktionärs und seine Ausübung

4. Das Auskunftsrecht des Aktionärs

§ 35 Rechte und Pflichten der Aktionäre

I.Die Rechte aus der Mitgliedschaft

1. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft

2. Der Grundsatz der gleichmäßigen Behandlung der Aktionäre

3. Vermögensrechte und Mitverwaltungsrechte

II.Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen

1. Überblick

2. Die Nichtigkeitsgründe

3. Das Anfechtungsrecht (Anfechtungsklage)

4. Der Missbrauch des Anfechtungsrechts

III.Die Pflichten aus der Mitgliedschaft, insbesondere die Treuepflichten

1. Die Einlagepflicht

2. Die Treuepflichten der Aktionäre

IV. Der Minderheitenschutz

§ 36 Jahresabschluss und Gewinnverwendung

I.Jahresabschluss und Geschäftsbericht

1. Überblick

2. Der Jahresabschluss

3. Der Anhang

4. Der Lagebericht

5. Die Publizitätspflicht

6. Die Entsprechenserklärung

II. Die Gewinnverwendung

Teil IX Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

§ 37 Der Begriff der GmbH und ihre Bedeutung für das Wirtschaftsleben

I. Begriff und Rechtsnatur der GmbH

II. Die Reform des GmbH-Gesetzes 2008

III.Die Bedeutung der GmbH für das Wirtschaftsleben in der Bundesrepublik Deutschland

1. Überblick

2. Die Vorzüge der GmbH

§ 38 Errichtung und Entstehung der GmbH

I.Der Gesellschaftsvertrag

1. Überblick

2. Die Firma der GmbH

3. Stammkapital und Stammeinlage

4. Weitere Regelungen in der Satzung

5. Vereinfachung durch Musterprotokoll?

II.Die Entstehung der GmbH und die Haftung der an der Gründung Beteiligten

1. Überblick über den Entstehungsvorgang

2. Die Vorgründungsgesellschaft

3.Die Vorgesellschaft

a) Überblick

b) Die Rechtsnatur der Vorgesellschaft

c) Haftung der Gesellschafter?

aa) Die Handelndenhaftung gem. § 11 Abs. 2 GmbHG

bb) Gesellschafterhaftung neben der Handelndenhaftung?

4. Die Eintragung in das Handelsregister

5. Die Haftung der Gesellschafter nach der Eintragung in das Handelsregister (Unterbilanzhaftung)

6. Die gescheiterte Vor-GmbH

7. Die Gründerhaftung

III.Die Gründung einer GmbH unter Ankauf eines GmbH-Mantels

1. Die Problematik des Mantelkaufs

2. Rechtliche Zulässigkeit und Behandlung als wirtschaftliche Neugründung

3. Abgrenzung zur bloßen Umstrukturierung

4. Einzelheiten der rechtlichen Behandlung

§ 39 Das Stammkapital, seine Aufbringung, Erhaltung und Änderung

I.Das Stammkapital der GmbH und seine Aufbringung

1. Stammkapital und Mindestkapital

2. Die Aufbringung durch Einzahlung des Nennbetrags

3. Die Behandlung von Sacheinlagen

4. Verdeckte Sacheinlage

II.Die Kapitalerhaltung

1. Verbot der Rückzahlung des Stammkapitals

2. Rechtsfolgen bei Verstoß

III. Kapitalerhöhung und -herabsetzung

IV.Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) als Unterform der GmbH

1. Überblick

2. Das auf die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft anwendbare Recht

3. Die gesetzliche Ansparpflicht als Ersatz für das fehlende Mindestkapitalerfordernis

§ 40 Die Organe der GmbH

I. Unterschiede zur Aktiengesellschaft

II.Geschäftsführer

1. Stellung und Aufgaben der Geschäftsführer

2. Bestellung, Anstellung und Abberufung

3. Die Haftung

4. Die Entlastung

III.Die Gesamtheit der Gesellschafter

1. Die Kompetenzen

2. Entscheidungen durch Beschlussfassung

3. Das Weisungsrecht der Gesellschafter

IV.Der Aufsichtsrat

1. Überblick über die Regelung im GmbH-Gesetz

2. Der Aufsichtsrat in der mitbestimmten GmbH

§ 41 Die Mitgliedschaft

I. Der Begriff der Mitgliedschaft

II.Rechte und Pflichten der Gesellschafter

1. Überblick

2.Die Rechte

a) Vermögensrechte

b) Informationsrechte

c)Das Stimmrecht

aa) Grundsatz

bb) Stimmrechtsausschluss

cc) Abspaltungsverbot und Stimmbindung

d) Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung

3.Die Pflichten

a)Hauptpflichten

aa) Die Pflicht, die Stammeinlage zu erbringen

bb) Vertragliche Nachschusspflicht

b) Nebenleistungspflichten

c) Die Treuepflicht

4. Die Gesellschafterklage

5. Minderheitenschutz

III.Der Erwerb der Mitgliedschaft

1. Überblick

2. Die Veräußerung

3. Der gutgläubige Erwerb von Geschäftsanteilen

4. Die Vererbung

5. Der Erwerb eigener Anteile

IV.Der Verlust der Mitgliedschaft

1. Überblick

2. Der Austritt eines Gesellschafters

3. Die Ausschließung eines Gesellschafters

4. Die Abfindungsproblematik

5. Die Einziehung von Geschäftsanteilen

§ 42 Besonderheiten bei der Einmann-GmbH

I. Begriff und Gründung der Einmann-GmbH

II. Die Verfassung der Einmann-GmbH

III. Die mögliche Haftung des Gesellschaftergeschäftsführers

§ 43 Die Haftung der Gesellschafter einer GmbH

I.Die gesetzlichen Regeln

1. Keine Haftung der Gesellschafter nach der Eintragung

2. Ausnahmen

3. Gesellschafterdarlehen im Insolvenzverfahren

II.Die Durchgriffshaftung bei der GmbH

1. Überblick

2. Die Entwicklung der Rechtsprechung

3. Die Haftung wegen existenzvernichtenden Eingriffs

4. Unterkapitalisierung als Unterfall der Existenzvernichtungshaftung?

§ 44 Rechnungslegung und Bilanz

§ 45 Auflösung und Beendigung der GmbH

§ 46 Die GmbH & Co. KG

I. Überblick

II. Die Struktur der GmbH & Co. KG

III. Das auf die GmbH & Co. KG anzuwendende Recht und die Haftung der Gesellschafter

IV. Das Informationsrecht der Gesellschafter

V. Kapitalaufbringung und Kapitalsicherung

VI. Das Wettbewerbsverbot

VII. Die Firma der GmbH & Co. KG

VIII. Die Geschäftsführerhaftung

IX. Probleme der Einheits-GmbH & Co. KG

X. Insolvenz und Auflösung der Gesellschaft

Sachverzeichnis