Ulrich Wackerbarth - Gesellschaftsrecht I. Recht der Personengesellschaften

2. Vollbeendigung und Haftung der Gesellschafter

§ 21 Der Wechsel von Gesellschaftern

I.Das Ausscheiden von Gesellschaftern

1. Überblick

2. Die Kündigung durch einen Gesellschafter

3. Die Ausschließung eines Gesellschafters

4. Die Haftung des ausscheidenden Gesellschafters

II.Der Eintritt von Gesellschaftern in die bestehende OHG

1. Überblick

2. Der Eintritt eines neuen Gesellschafters

3. Die sog. Übertragung des Gesellschaftsanteils

III.Die Fortsetzung der OHG mit den Erben der Gesellschafter

1. Überblick

2. Die Nachlasszugehörigkeit des Gesellschaftsanteils

3. Die Eintrittsklausel

4. Die Nachfolgeklausel

5. Die qualifizierte Nachfolgeklausel

6. Der Umfang des Übergangs von Gesellschafterrechten und Gesellschafterpflichten

IV.Die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters

1. Gesetzliche Regelung und Abfindungsklauseln

2. Abfindungsklauseln und Inhaltskontrolle

§ 22 Die fehlerhafte Gesellschaft

I. Die Fragestellung

II. Die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen von einer fehlerhaften Gesellschaft gesprochen werden kann

1.Ursachen für das Entstehen einer fehlerhaften Gesellschaft

a) Der Abschluss eines fehlerhaften Gesellschaftsvertrages

b) Der fehlerhafte Beitritt

c) Die fehlerhafte Vereinbarung über das Ausscheiden eines Gesellschafters

d) Die fehlerhaft vereinbarte Gesellschafternachfolge

e) Vertretung ohne Vertretungsmacht und fehlerhafte Gesellschaft

2. Das Invollzugsetzen der Gesellschaft

III.Die auf die in Vollzug gesetzte fehlerhafte Gesellschaft anzuwendenden Rechtssätze

1. Allgemeine Grundsätze

2. Das Innenverhältnis

3. Das Außenverhältnis

IV.Beschränkungen bei der Anerkennung der fehlerhaften Gesellschaft

1. Der Schutz von nicht oder nicht voll geschäftsfähigen Personen

2. Verstöße gegen die guten Sitten (§ 138 BGB)

3. Die Fehlerhaftigkeit des Gesellschaftsvertrages wegen arglistiger Täuschung (§ 123 BGB)

Teil V Die Partnerschaftsgesellschaft

§ 23 Grundzüge des Partnerschaftsgesellschaftsrechts

I. Begriff und Rechtsnatur der Partnerschaftsgesellschaft

II.Die Errichtung der Partnerschaftsgesellschaft

1. Der Partnerschaftsvertrag

2. Die Eintragung in das Partnerschaftsregister

3. Der Name

III. Die Beziehung der Partner untereinander (Innenverhältnis)

IV.Die Beziehung der Partner zu Dritten (Außenbeziehungen)

1. Die Vertretung

2.Die Haftung der Partner für die Verbindlichkeiten der Partnerschaft

a) Die generelle Regelung

b) Die gesetzliche Haftungsbeschränkung nach § 8 Abs. 2 PartGG

3. Die Partnerschaftgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB)

V. Die Fortsetzung der Partnerschaft mit den Erben der Partner

VI. Umwandlung

Teil VI Die Kommanditgesellschaft (KG)

§ 24 Begriff und Bedeutung der Kommanditgesellschaft als Modifikation der OHG

I. Der Begriff der Kommanditgesellschaft

II. Die Bedeutung der Kommanditgesellschaft

III.Die Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft

1. Die persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementäre)

2. Die Kommanditisten

3. Atypisch ausgestaltete Kommanditgesellschaften. Die Bildung eines Beirates

4. Kommanditisten und Treuhandkonstruktionen

§ 25 Die Beziehungen der Gesellschafter untereinander (Innenrecht der KG)

I. Überblick

II. Die Beteiligung an Gewinn und Verlust

III. Die Kontrollrechte

IV. Das Widerspruchsrecht

V. Treuepflicht und Wettbewerb

§ 26 Die Außenbeziehungen bei der KG (Außenrecht der KG)

I. Die Vertretung

II.Die Gesellschafterhaftung

1. Die generelle Regelung

2. Die Haftung des Kommanditisten vor der Eintragung in das Handelsregister

3. Die Haftung des Kommanditisten nach der Eintragung in das Handelsregister (§ 171 HGB)

4. Das Wiederaufleben der Haftung gem. § 172 Abs. 4 u. 5 HGB

III. Der Erstattungsanspruch

§ 27 Der Wechsel von Gesellschaftern und die Beendigung der Kommanditgesellschaft

I.Der Wechsel von Gesellschaftern

1. Ausscheiden und Eintritt von Gesellschaftern bei der KG

2. Die Haftung der eintretenden Gesellschafter

3.Die Haftung der ausscheidenden Gesellschafter

a) Die Nachhaftung

b) Wiederaufleben der Haftung nach § 172 Abs. 4 HGB?

4. Die Ausschließung von Gesellschaftern

5. Die Fortsetzung der KG mit den Erben der Gesellschafter

II. Die Beendigung der Kommanditgesellschaft

Teil VII Die stille Gesellschaft

§ 28 Begriff und Bedeutung der stillen Gesellschaft

I. Begriff und Rechtsnatur der stillen Gesellschaft

II. Die Gesellschafter einer stillen Gesellschaft

III. Die Bedeutung der stillen Gesellschaft

IV. Rechte und Pflichten der Gesellschafter

V. Die Abgrenzung der stillen Gesellschaft vom partiarischen Darlehen

VI.Die Unterbeteiligungsgesellschaft

1. Das Bedürfnis, sog. Unterbeteiligungsgesellschaften zu gründen

2. Die Rechtsform der Unterbeteiligungsgesellschaft

VII. Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nach dem UBGG

Teil VIII Die Aktiengesellschaft (AG)

§ 29 Die Bedeutung der Aktiengesellschaft

I. Die Aktiengesellschaft als die geeignete Gesellschaftsform für große Unternehmen

II.Die wirtschaftliche Bedeutung der Aktiengesellschaft

1. Kapitalmarkt

2. Corporate Governance

III.Der Aufsichtsrat als Ansatzpunkt für politische Vorhaben

1. Allgemein

2.Die Unternehmenmitbestimmung

a) Die Historie

b) Die Paritätische Mitbestimmung

3. Die Frauenquote im Aufsichtsrat

§ 30 Begriff und Rechtsnatur der Aktiengesellschaft, verwandte Rechtsformen

I. Begriff der Aktiengesellschaft

II. Die Rechtsnatur der Aktiengesellschaft

III.Mit der AG verwandte Rechtsformen

1. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

2. Die Europäische Aktiengesellschaft – Societas Europaea

§ 31 Gründung und Entstehung der Aktiengesellschaft

I. Die einfache Gründung im Überblick

II. Die Vor-Aktiengesellschaft

III. Die Satzung

IV. Die Bestellung von Organen

V. Gründungsbericht und Gründungsprüfung

VI. Die Einlage

VII. Die Anmeldung zum Handelsregister und die Eintragung

§ 32 Das Grundkapital

I. Der Begriff Grundkapital

II.Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung

1.Kapitalaufbringung

a) Bareinlage oder Sacheinlage

b) Tatsächliche Leistung

c) Verdeckte Sacheinlage

2. Einlagepflicht

3. Kapitalerhaltung

4. Erwerb eigener Aktien

III.Die Kapitalerhöhung

1. Überblick

2. Die Kapitalerhöhung gegen Einlagen

3.Das Bezugsrecht der Aktionäre und sein Ausschluss

a) Das Bezugsrecht

b) Die Problematik der Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses

IV. Die Kapitalherabsetzung

§ 33 Die Aktien. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft

I.Aktie, Grundkapital und Mitgliedschaft

1. Anteil am Grundkapital, Nennbetrags- und Stückaktie

2. Nennwert, Vermögen und Börsenkurs der Aktie

3. Die durch die Aktie vermittelten Mitgliedschaftsrechte

II.Die Aktie als Wertpapier

1. Überblick

2. Inhaberaktien

3. Namensaktien

III. Stammaktien und Vorzugsaktien

§ 34 Die Organe der Aktiengesellschaft

I. Das Verhältnis der Organe zueinander

II.Der Vorstand

1. Die Aufgaben

2. Die Bestellung der Vorstandsmitglieder

3. Die Entscheidungsfindung

4. Die Haftung der Vorstandsmitglieder

III.Der Aufsichtsrat

1.Die Aufgaben des Aufsichtsrates

a) Überblick

b) Die Überwachung der Geschäftsführung

c) Die Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht