Hans-Peter Schwintowski - Handbuch des Aktienrechts

2. Vor- und Nachteile

3. Hybride Rechtsform

3.1 Anwendbares Recht

3.2 Satzungsstrenge/Gestaltungsfreiheit

3.3 Sonderfälle

4. Erscheinungsformen

II. Gründung der KGaA/Besonderheiten

1. Überblick

2. Gründer

2.1 Komplementäre

2.2 Kommanditaktionäre

3. Gründungsverfahren

3.1 Neugründung

3.2 Umwandlung

4. Satzung

4.1 Vermögenseinlagen der Komplementäre

4.2 Firma

III. Organe der KGaA

1. Überblick

2.Komplementäre

2.1 Begründung des Gesellschaftsverhältnisses

2.2 Rechte und Pflichten als Gesellschafter

2.3 Rechte und Pflichten als Geschäftsführungs-/Vertretungsorgan

2.4 Vermögensrechtliche Stellung

2.5 Ausscheiden und Ausschluss eines Komplementärs

2.6 Rechtsfolgen des Ausscheidens

3. Kommanditaktionäre

3.1 Rechtsverhältnis zwischen den Komplementären und der Gesamtheit der Kommanditaktionäre

3.2 Rechte der Kommanditaktionäre

3.3 Abweichende Satzungsregelungen

4. Aufsichtsrat

4.1 Anwendbare Vorschriften

4.2 Zusammensetzung, Wahl, Abberufung

4.3 Kompetenzen

4.4 Unternehmerische Mitbestimmung

4.5 Haftung des Aufsichtsrats

4.6 Aufsichtsrat einer Kapital & Co. KGaA

5. Fakultative Organe

5.1 Zulässigkeit

5.2 Grundformen/Übertragung von Kompetenzen

5.3 Bestellung/Wahl

5.4 Stimmverbote/Inkompatibilitäten

5.5 Verhältnis Aufsichtsrat/Fakultatives Organ

5.6 Haftung

6. Hauptversammlung

IV. Auflösung und Abwicklung

1. Überblick

2.Auflösung

2.1 Auflösungsgründe gemäß Personengesellschaftsrecht

2.2 Auflösungsgründe gemäß Aktienrecht

2.3 Sonderfälle

3. Abwicklung

3.1 Abwickler

3.2 Abwicklungsverfahren

4. Fortsetzung der aufgelösten KGaA

5. Nachtragsabwicklung

18. Kapitel Steuerrecht

I. Einführung

1. Allgemeine Grundlagen

2.Steuerverfahrensrecht

2.1 Steuererklärung/Steuerfestsetzung

2.2 Festsetzungsfrist

2.3 Einspruch

2.4 Steuerliche Nebenleistungen

2.5 Verbindliche Auskunft

3. Betriebsprüfung

4. Missbrauch von rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten

II. Körperschaftsteuer

1.Grundlagen

1.1 Persönliche Steuerpflicht

1.2 Bemessungsgrundlage/Steuersatz

1.3 Einkommensermittlung

2.Beginn und Ende der Körperschaftsteuerpflicht

2.1 Beginn der Körperschaftsteuerpflicht

2.2 Ende der Körperschaftsteuerpflicht

3.Organschaft

3.1 Einleitung

3.2 Voraussetzungen der Organschaft

3.3 Haftung

4.Verdeckte Gewinnausschüttung

4.1 Einleitung

4.2 Tatbestand

4.3 Beweislast

4.4 Besonderheiten bei beherrschenden Gesellschaftern

4.5 Gesellschafterebene

4.6 Rückgängigmachung einer verdeckten Gewinnausschüttung

5.Verdeckte Einlage

5.1 Begriff

5.2 Gegenstand der verdeckten Einlage

5.3 Bewertung der verdeckten Einlage

5.4 Auswirkungen der Einlage

5.5 Rückgängigmachung einer verdeckten Einlage

6.Verlustabzug

6.1 Einführung

6.2 Schädlicher Beteiligungserwerb

6.3 Erwerbsvorgänge

6.4 Berechnung der Quoten/Zeitpunkt des Verlustuntergangs

6.5 Fünfjahreszeitraum

6.6 Erwerberkreis

6.7 Ausnahmen vom Anwendungsbereich

6.8 Überlegungen zu Gestaltungsmöglichkeiten

6.9 Kritik an § 8c KStG

7. Gesellschafterfinanzierung/Zinsschranke

8. Kapitalertragsteuer

III. Gewerbesteuer

1.Grundlagen

1.1 Besonderheiten im Besteuerungsverfahren

1.2 Persönliche/sachliche Steuerpflicht

1.3 Ermittlung der Gewerbesteuer

2.Beginn und Ende der Gewerbesteuerpflicht

2.1 Beginn der Gewerbesteuerpflicht

2.2 Ende der Gewerbesteuerpflicht

3. Bemessungsgrundlage der Gewerbesteuer

4. Organschaft

IV. Umsatzsteuer

1. Grundlagen

2. Gesellschaftsbeziehungen

3. Organschaft

V. Besteuerung der Anteilseigner

1. Gewinnanteile

1.1 Aktien im Betriebsvermögen

1.2 Aktien im Privatvermögen

1.3 Andere Kapitaleinkünfte im Verhältnis Aktionär und AG

2. Verkauf von Aktien

2.1 Aktien im Betriebsvermögen

2.2 Aktien im Privatvermögen

VI. Sonstige steuerliche Aspekte

1.Besonderheiten bei der KGaA

1.1 Einleitung

1.2 Besteuerungsebenen

2. Pensionsrückstellungen

2.1 Übertragung auf eine Versicherungsgesellschaft

2.2 Übertragung auf einen Pensionsfonds

2.3 Übertragung auf eine Unterstützungskasse

VII. Internationales Steuerrecht

1. Outbound-Investitionen der AG

1.1 Grenzüberschreitende Direktgeschäfte

1.2 Begründung einer ausländischen Betriebsstätte

1.3 Gründung bzw. Beteiligung der AG an einer ausländischen Personengesellschaft

1.4 Gründung bzw. Beteiligung der AG an einer ausländischen Kapitalgesellschaft

2.Verrechnungspreise

2.1 Einleitung

2.2 Der Fremdvergleich

2.3 Methoden zur Ermittlung von Verrechnungspreisen

2.4 Funktionsverlagerung

2.5 Preisanpassungsklausel

2.6 Dokumentations- und Mitwirkungspflichten

3.Das OECD-BEPS-Projekt

3.1 Einleitung

3.2. Konkreter BEPS-Aktionsplan

Anhang

1. Bargründung einer Aktiengesellschaft

2. Bar- und Sachgründung einer Aktiengesellschaft

3. Satzung mit Mindestinhalt

4. Satzung einer personalistischen Aktiengesellschaft

5. Satzung einer börsennotierten und mitbestimmten Aktiengesellschaft

6. Konstituierende Aufsichtsrats-Sitzung

7. Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der […] Aktiengesellschaft

8. Geschäftsordnung für den Vorstand der [. . .] Aktiengesellschaft

9. Anstellungsvertrag mit Versorgungszusagen

10. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung einer börsennotierten AG

11.Notarielle Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft (einschließlich Neuwahl der von den Anteilseignern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder und Satzungsänderung)

12.Notarielle Niederschrift über die außerordentliche Hauptversammlung einer personalistischen Aktiengesellschaft (einschließlich Kapitalerhöhung und Schaffung von genehmigtem Kapital)

13.Privatschriftliche Niederschrift (§ 130 Abs. 1 S. 3 AktG) über die ordentliche Hauptversammlung einer kleinen Aktiengesellschaft

14. Aktienurkunden

15. Aktienregister (§ 67 AktG)

16. Satzung einer personalistischen KGaA

17. Satzung einer kapitalistischen KGaA

Stichwortverzeichnis

Achleitner Handbuch Investment Banking, 3. Aufl. 2002

Adams Vorstandsvergütungen – Der Fall Mannesmann und DaimlerChrysler, FS Carl Christian v. Weizsäcker, 2003, S. 295

Adler/Düring/Schmaltz Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen, Kommentar zum HGB, AktG, GmbHG, PublG, 6. Aufl. 1995–2001

Albers Corporate Governance in Aktiengesellschaften, 2002

Altmeppen Die Haftung des Managers im Konzern, 1998

Andres/Leithaus Insolvenzordnung, 3. Aufl. 2014

Assmann/Schneider Wertpapierhandelsgesetz, 6. Aufl. 2012

Bächle/Rupp Internationales Steuerrecht, 2. Aufl. 2006

Bachmann Das „vernünftige“ Vorstandsmitglied – Zum richtigen Verständnis der deutschen Business Judgment Rule (§ 93 Abs. 1 Satz 2 AktG), FS Eberhard Stilz, 2014, S. 25

Ballerstedt Zur Bewertung von Vermögenszugängen aufgrund kapitalgesellschaftsrechtlicher Vorgänge, FS Geßler, 1971, 69

Balser/Bokelmann/Ott Die Aktiengesellschaft, 4. Aufl. 2002

Bamberger/Roth (Hrsg.) Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, 3. Aufl. 2012