Hans-Peter Schwintowski - Handbuch des Aktienrechts

4.2 Bilanzierung

4.3 Bewertung

5. Allgemeine Gliederungsgrundsätze für den Jahresabschluss

III. Prüfung des Jahresabschlusses

1. Prüfungspflicht

2. Bestellung und Abberufung des Abschlussprüfers

2.1 Wahl des Abschlussprüfers

2.2 Ausschlussgründe

2.3 Auftragserteilung und Annahme durch den Abschlussprüfer

2.4 Gerichtliche Bestellung des Abschlussprüfers

3. Gegenstand und Umfang der Prüfung

4. Prüfungsbericht und Bestätigungsvermerk

5. Verantwortlichkeit und Haftung des Abschlussprüfers

6. Bildung eines Prüfungsausschusses

IV. Feststellung und Änderung des Jahresabschlusses

1. Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat

2. Feststellung durch die Hauptversammlung

3. Änderung festgestellter Jahresabschlüsse

V. Offenlegung des Jahresabschlusses

VI. Nichtigkeit des Jahresabschlusses

1. Nichtigkeitsgründe

1.1 Inhaltsmängel

1.2 Prüfungsmängel

1.3 Verfahrensfehler bei der Feststellung durch die Verwaltung

1.4 Verfahrensfehler bei der Feststellung durch die Hauptversammlung

1.5 Fehlerhafte Gliederung

1.6 Fehlerhafte Bewertung

2. Nichtigkeitsklage

3. Heilung der Nichtigkeit

VII. Gewinnverwendung

VIII. Konzernrechnungslegung

1. Spannungsumfeld und Informationsfunktion der Konzernrechnungslegung

2.Anwendungsbereich der Konzernrechnungslegung

2.1 Konzept der einheitlichen Leitung

2.2 Control-Konzept

3. Befreiung von der Aufstellungspflicht des Konzernabschlusses

4. Konsolidierungskreis

5. Form und Inhalt des Konzernabschlusses

6. Konsolidierung

7. Bewertungsvorschriften

8. Assoziierte Unternehmen

9. Konzernanhang

10. Konzernlagebericht

11. Konzernabschluss nach IAS/IFRS

IX. Die Rechnungslegung nach dem Corporate Governance Kodex

1. Intention und Aufgaben des Corporate Governance Kodex

2. Inhalt des Kodex

3. Rechtsnatur des Kodex

4. Empfehlungen und Anregungen zur Rechnungslegung

5. Empfehlungen und Anregungen zur Abschlussprüfung

Anlagen zum 11. Kapitel

Anlage 1 Das Gliederungsschema der Bilanz – § 266 HGB

Anlage 2 Ausstrahlung verbundener Unternehmen und Beteiligungen

Anlage 3 Gesamtkostenverfahren – § 275 Abs. 2 HGB

Anlage 4 Umsatzkostenverfahren – § 275 Abs. 3 HGB

Anlage 5 Pflichtangaben für den Anhang – §§ 284 Abs. 2, 285, 287 HGB

Anlage 6 Verzicht von kleinen Kapitalgesellschaften auf Angaben und Darstellungen – § 288 S. 1 HGB

Anlage 7 Angaben zu Aktien gem. § 160 Abs. 1 AktG

Anlage 8 Rückstellungen

Anlage 9 Ausschluss eines Wirtschaftsprüfers bei bestimmten Eigenschaften

Anlage 10 Ausschluss eines Wirtschaftsprüfers bei Vorliegen bestimmter Vortätigkeiten

Anlage 11 Mindestinhalt des Prüfungsberichtes – § 321 HGB

Anlage 12 Eigenkapitalspiegel; Kapitalflussrechnung

Anlage 13 Angaben im Konzernanhang gem. § 314 HGB

Anlage 14 Konzernlagebericht

Anlage 15 Standards

12. Kapitel Registerwesen, Bekanntmachungen, Mitteilungen

I. Einführung

II. Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister

1.Anmeldung der Gründung

1.1 Inhalt der Anmeldung bei der Bargründung und beizufügende Unterlagen

1.2 Inhalt der Anmeldung bei Sachgründung und beizufügende Unterlagen

1.3 Anmeldepflichtige

2.Anmeldung der Nachgründung

2.1 Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

2.2 Anmeldepflichtige

3.Anmeldung der Errichtung bzw. Aufhebung einer Zweigniederlassung

3.1 Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

3.2 Anmeldepflichtige

4.Anmeldung der Änderung im Vorstand bzw. der Vertretungsbefugnis

4.1 Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

4.2 Anmeldepflichtige

5.Anmeldung der Erteilung bzw. des Erlöschens einer Prokura bzw. der Änderung bei der Vertretungsbefugnis

5.1 Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

5.2 Anmeldepflichtige

6.Anmeldung von Satzungsänderungen, einschließlich Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung sowie der Euroumstellung

6.1 Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

6.2 Anmeldepflichtige

7.Anmeldung des Abschlusses, der Änderung und der Beendigung von Unternehmensverträgen

7.1 Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

7.2 Anmeldepflichtige

8.Anmeldung der Eingliederung und deren Beendigung

8.1 Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

8.2 Anmeldepflichtige

9.Ausschluss von Minderheitsaktionären („Squeeze-out“)

9.1 Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

9.2 Anmeldepflichtige

10.Anmeldung der Auflösung, der Abwickler und des Schlusses der Abwicklung

10.1 Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen

10.2 Anmeldepflichtige

11. Anmeldungen zum Umwandlungsrecht unter Beteiligung von Aktiengesellschaften

12. Besonderheiten bei der KGaA

III. Anmeldung ohne Eintragung in das Handelsregister

IV. Bekanntmachungen und Mitteilungen

1.Bekanntmachungen durch die Gesellschaft

1.1 Inhalt der Pflichtbekanntmachungen und Publikationsorgan

1.2 Freiwillige Bekanntmachungen und Publikationsorgan

2.Mitteilungen der Gesellschaft an Aktionäre bzw. Dritte

2.1 Mitteilungspflicht bei Schachtel- bzw. Mehrheitsbeteiligung an einer (anderen) AG mit Sitz im Inland

2.2 Mitteilungspflichten bei Schachtel- oder Mehrheitsbeteiligung an einem anderen Unternehmen gem. § 21 AktG

2.3 Weitere Mitteilungspflichten

3.Einreichung von Unterlagen zum Handelsregister

3.1 Von der Gesellschaft bzw. vom Vorstand einzureichende Unterlagen

3.2 Von Dritten einzureichende Unterlagen

4. Einreichung von Jahresabschlüssen beim Betreiber des Bundesanzeigers

13. Kapitel Börsennotierte Aktiengesellschaft

I. Einführung

1. Allgemeine Aspekte und Effekte der Börsennotierung

2. Die rechtlichen Auswirkungen der Börsennotierung

3. Begriffliche Anknüpfungspunkte

3.1 Der Begriff der börsennotierten AG

3.2 Der Begriff des Emittenten

3.3 Der Begriff der Zielgesellschaft im WpÜG

II. Grundzüge des Börsenrechts

1. Übersicht

2. Marktsegmente

3. Aufnahme in den Handel an einer Börse

3.1 Aufnahme in den Handel im öffentlich-rechtlichen Marktsegment

3.2 Aufnahme in das privatrechtlich organisierte Marktsegment

III. Grundvoraussetzungen und Ablauf des Börsengangs (Going Public)

1. Rechtliche Grundvoraussetzungen

1.1 Herstellung der börsenfähigen Rechtsform

1.2 Kapitalmarktorientierte Gestaltung der Satzung und der Aktien

2. Durchführung des Börsengangs

2.1 Mandatierung der emissionsbegleitenden Bank

2.2 Due Diligence-Prüfung zur Vermeidung einer Prospekthaftung

2.3 Prospekterstellung

2.4 Preisfindung

2.5 Kapitalerhöhung und Übernahme der Aktien

2.6 Zuteilung und Preisfestsetzung

2.7 Erstnotiz

2.8 Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilungsoption und Greenshoe

IV. Wirkungen des Börsengangs (Being Public)

1. Überblick

2. Börsenrechtliche Folgepflichten

2.1 Börsengesetzliche Pflichten

2.2 Börsenindividuelle Pflichten an der FWB

3. Wertpapierhandelsrechtliche Folgepflichten

3.1 Insiderrecht

3.2 Ad-hoc-Publizität

3.3 Managers' Transactions

3.4 Insiderverzeichnisse

3.5 Verbot der Kurs- und Marktpreismanipulation

3.6 Meldepflichten über Beteiligungsschwellen

3.7 Verhaltenspflichten gegenüber den Aktionären

3.8 Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten

3.9 Besondere Pflichten bzgl. der Finanzberichterstattung

4. Übernahmerecht

4.1 Freiwillige Angebote