Hans-Peter Schwintowski - Handbuch des Aktienrechts

15. Kapitel Mitbestimmung

16. Kapitel Auflösung, Nichtigerklärung, Abwicklung

17. Kapitel Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

18. Kapitel Steuerrecht

Anhang

Stichwortverzeichnis

Vorwort

Bearbeiterverzeichnis

Inhaltsübersicht

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

1. Kapitel Geschichte und Zukunft des Aktienrechts

I. Wesenselemente

II. Entstehung der Rechtsform Aktiengesellschaft

III. Bisherige Entwicklung des Aktienrechts in Deutschland

1.Vorläufer des AktG

1.1 Handelsgesetze

1.2 Mitbestimmungsanfänge

2. AktG 1937

3.Vom AktG 1965 bis zum KonTraG

3.1 Ausgangslage

3.2 Entwicklung

4.Die Regierungskommission Corporate Governance

4.1 Corporate Governance – ein Thema mit Tradition

4.2 Philipp Holzmann und die Wiederkehr der Corporate Governance Diskussion

4.3 Die Regierungskommission Corporate Governance

5.Leitlinien der aktienrechtlichen Corporate Governance Gesetzgebung der 90er Jahre und des beginnenden 21. Jahrhunderts

5.1 Die Arbeit am Deutschen Corporate Governance System

5.2 Die Ursachen des Reformbedarfs

5.3 Die Wirkungen des veränderten Umfeldes

5.4 Internationalisierung und Digitalisierung

5.5 Das gesetzgeberische „Programm“

5.6 Die Shareholder Value Doktrin

5.7 Reform in kleinen Schritten – Aktienrechtsreform in Permanenz?

5.8 Deutscher Corporate Governance Kodex

6. Europäische Aktiengesellschaft – SE

IV. Ausblick – Was bringen die nächsten 25 Jahre?

1. Gesellschaftspolitisch motivierte Regelungen im Gesellschaftsrecht

2. Internationalisierung der Aktionärsstruktur

3. Börsenstandort Deutschland

2. Kapitel Grundlagen

I. Wesen der Aktiengesellschaft

1. Aktiengesellschaft als Gesellschaft im weiteren Sinne

2. Eigene Rechtspersönlichkeit

3.Haftung

3.1 Grundsatz: Beschränkung auf das Gesellschaftsvermögen

3.2 Ausnahme: Haftungsdurchgriff

4. Bedeutung der Aktiengesellschaft

5. Entscheidungskriterien für die Rechtsformwahl

6. Erscheinungsformen der Aktiengesellschaft

II. Struktur

1. Trennung von Aktienbesitz und Leitungsmacht

2. Interesse der Aktiengesellschaft

III. Grundkapital und Aktie

1. Grundkapital

2. Zerlegung des Grundkapitals in Aktien

2.1 Gesetzliche Zulassung von Stückaktien

2.2 Freies Wahlrecht zwischen Nennbetrags- und Stückaktien

2.3 Nachträgliche Umstellung von Nennbetrags- auf Stückaktien

2.4 Zeichnung über pari

3.Aktienarten

3.1 Eingeschränkte Wahlfreiheit zwischen Inhaber- und Namensaktien

3.2 Weitere Ausnahmen von der eingeschränkten Wahlfreiheit – Rechtsfolgen bei Verstößen

3.3 Umwandlung von Inhaber- in Namensaktien sowie von Namens- in Inhaberaktien

3.4 Schaffung vinkulierter Namensaktien

4. Aktiengattungen

4.1 Folgen unterschiedlicher Gattungen

4.2 Grenzen der Gestaltungsfreiheit

4.3 Schaffung verschiedener Aktiengattungen bei der Gründung

4.4 Nachträgliche Schaffung von Aktiengattungen

4.5 Insbesondere: Vorzugsaktien ohne Stimmrecht

5.Form und Inhalt der Aktie

5.1 Historisches gesetzliches Leitbild und Rechtswirklichkeit

5.2 Form und Inhalt der Aktie

5.3 Mängel

6.Aktienregister

6.1 Allgemeines

6.2 Einrichtung des Aktienregisters

6.3 Inhalt des Aktienregisters

6.4 Rechtliche Bedeutung des Aktienregisters

6.5 Änderungen im Aktienregister

6.6 Löschung aus dem Aktienregister

6.7 Informationsrecht des Aktionärs

7. Aktienrechtliche Nebenpapiere

7.1 Zwischenscheine

7.2 Gewinnanteilsschein

7.3 Erneuerungsschein

IV. Verfügungen über die Aktie

1. Einführung

2.Übertragung von nicht verwahrten Aktien

2.1 Übertragung von Inhaberaktien

2.2 Übertragung von Namensaktien

3. Übertragung von Aktien in Verwahrung

3.1 Sonderverwahrung

3.2 Girosammelverwahrung

V. Die Rechtsstellung der Aktionäre

1. Überblick über die Mitgliedschaft

2.Mitgliedschaftsrechte

2.1 Kategorisierung der Mitgliedschaftsrechte, Abspaltungsverbot

2.2 Verwaltungsrechte

2.3 Vermögensrechte

2.4 Sonderrechte

2.5 Ruhen von Mitgliedschaftsrechten

3.Mitgliedschaftspflichten

3.1 Einlagepflicht

3.2 Nebenleistungspflicht

3.3 Treuepflicht

4. Gleichbehandlungsgebot

VI. Beendigung der Mitgliedschaft

1. Einführung

2. Missbrauch und Verfassungsmäßigkeit des Zwangsausschlusses

2.1 Squeeze out

2.2 Eingliederung

2.3 Übertragende Auflösung

3. Ablauf und Voraussetzungen des aktienrechtlichen Squeeze out

3.1 Kapitalbeteiligung in Höhe von 95 % des Grundkapitals

3.2 Verlangen des Hauptaktionärs

3.3 Schriftlicher Bericht des Hauptaktionärs

3.4 Festlegung der Barabfindung

3.5 Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung

3.6 „Gewährleistung“ eines Kreditinstituts für die Erfüllung der Barabfindungsansprüche

3.7 Einberufung der Hauptversammlung

3.8 Durchführung der Hauptversammlung

3.9 Eintragung in das Handelsregister und Rechtsfolgen der Eintragung

4. Besonderheiten des übernahmerechtlichen Squeeze out

5. Anfechtung von Squeeze out-Beschlüssen

3. Kapitel Gründung

I. Allgemeines

1. Neugründung oder Umwandlung

2. Normativsystem

3. Einheitsgründung

II. Gründungsakt/-dokumente

1. Gründungsprotokoll

1.1 Feststellung der Satzung

1.2 Erklärung der Aktienübernahme

1.3 Organbestellung

2.Berichte und Prüfungen

2.1 Gründungsbericht

2.2 Gründungsprüfung

III. Vorgesellschaft

1. Rechtsnatur der Vorgesellschaft

2. Innenverhältnis

2.1 Organkompetenzen

2.2 Willensbildung

2.3 Innenhaftung

3. Außenverhältnis

IV. Anmeldung zum Handelsregister

V. Mitteilungspflichten bei Gründung

VI. Besonderheiten bei der Sachgründung/Nachgründung

1.Sachgründung

1.1 Sacheinlage oder Sachübernahme

1.2 Gegenstand der Sacheinlage oder Sachübernahme

1.3 Anforderungen an Satzungspublizität

1.4 Verbot der Unterpari-Emission

1.5 Einbringungsvertrag

1.6 Erbringung der Sacheinlage

1.7 Besonderheiten bei Gründungsbericht und Gründungsprüfungsbericht

1.8 Besonderheiten bei der Bestellung des ersten Aufsichtsrats

1.9 Besonderheiten bei der Handelsregisteranmeldung

2.Nachgründung

2.1 Regelungszweck

2.2 „Entschärfung“ der Nachgründungsregeln durch das NaStraG

2.3 Anforderungen bei Nachgründung

2.4 Atypische Anwendungsfälle

VII. Zweigniederlassungen

1. Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit Sitz im Inland

2. Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit Sitz im Ausland

4. Kapitel Satzung

I. Einführung

1. Feststellung der Satzung

2. Eintragung im Handelsregister

3. Rechtsfolgen bei Mängeln der Satzung

4. Rechtsnatur der Satzung

II. Inhalt der Satzung

1. Echte und unechte Satzungsbestimmungen

1.1 Mindestinhalt der Satzung

1.2 Fakultativer Satzungsinhalt

2. Satzungsautonomie

2.1 Abweichende Satzungsbestimmungen

2.2 Ergänzende Satzungsbestimmungen

2.3 Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen § 23 Abs. 5 AktG

2.4 Ausfüllende und beschreibende Satzungsbestimmungen

2.5 Nebenabreden

2.6 Typische Beispiele abweichender und ergänzender Satzungsbestimmungen

3. Auslegung der Satzung

III. Änderung der Satzung

1. Zuständigkeiten

2. Verfahren

3. Inhalt satzungsändernder Beschlüsse