Hans-Peter Schwintowski - Handbuch des Aktienrechts

Herausgegeben von

Dr. Jürgen Frodermann

Dr. Dirk Jannott

Bearbeitet von

Dr. Sebastian Becker, LL.M., Rechtsanwalt

Dr. Christoph von Eiff, Rechtsanwalt

Dr. Jürgen Frodermann, Rechtsanwalt

Prof. Dr. Björn Gaul, Rechtsanwalt

Thomas Gerdel, Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht

Andreas Göhmann, M.C.J., Rechtsanwalt

Dr. Marcel Hagemann, eMBA, Rechtsanwalt

Dr. Henryk Haibt, Notar

Dr. Armin Hauschild, M.C.J., Notar

Dr. Karsten Heider, Rechtsanwalt

Dr. Peter Henning, Rechtsanwalt

Dr. Dirk Jannott, Rechtsanwalt

Dr. Rolf Leithaus, Rechtsanwalt

Heinz Nicolas, Rechtsanwalt

Dr. Wolfgang Richter, Rechtsanwalt, Notar

Dipl.-Kfm. Robert Schreiner, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater

Prof. Dr. Christian Schubel

Prof. Dr. Hans-Peter Schwintowski

Prof. Dr. Ulrich Seibert, Ministerialrat

Marcus Wuntke, LL.M., Rechtsanwalt

Isolde Würz, Rechtsanwältin

9., neu bearbeitete Auflage

www.cfmueller.de

© 2017 Müller GmbH, Waldhofer Straße 100, 69123 Heidelberg

Bibliografische Informationen der Deutschen Nationalbibliothek

Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über < http://dnb.d-nb.de> abrufbar.

ISBN 978-3-8114-4315-0

E-Mail: kundenservice@cfmueller.de

Telefon: +49 89 2183 7923

Telefax: +49 89 2183 7620

www.cfmueller.de

© 2016 C.F. Müller GmbH, Waldhofer Straße 100, 69123 Heidelberg

Hinweis des Verlages zum Urheberrecht und Digitalen Rechtemanagement (DRM)Der Verlag räumt Ihnen mit dem Kauf des ebooks das Recht ein, die Inhalte im Rahmen des geltenden Urheberrechts zu nutzen. Dieses Werk, einschließlich aller seiner Teile, ist urheberrechtlich geschützt. Jede Verwertung außerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes ist ohne Zustimmung des Verlages unzulässig und strafbar. Dies gilt insbesondere für Vervielfältigungen, Übersetzungen, Mikroverfilmungen und Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen. Der Verlag schützt seine ebooks vor Missbrauch des Urheberrechts durch ein digitales Rechtemanagement. Bei Kauf im Webshop des Verlages werden die ebooks mit einem nicht sichtbaren digitalen Wasserzeichen individuell pro Nutzer signiert. Bei Kauf in anderen ebook-Webshops erfolgt die Signatur durch die Shopbetreiber. Angaben zu diesem DRM finden Sie auf den Seiten der jeweiligen Anbieter.

In seinem Vorwort zur 1. Auflage hat der Begründer dieses Handbuchs, Herr Professor Dr. Günter Henn, im Jahre 1978 das Konzept des Handbuchs kurz und treffend als ein griffiges und dennoch wissenschaftlich fundiertes Nachschlagewerk für den Praktiker beschrieben. Wie wir heute wissen, hat der große Erfolg des Handbuchs ihm und seinem Konzept Recht gegeben. Nachdem wir die 8. Auflage gemeinsam herausgegeben haben, hat Herr Professor Dr. Günter Henn sich entschieden, nach fast 40 Jahren als Herausgeber auszuscheiden und uns sein Werk anzuvertrauen. Für sein Vertrauen und seine langjährige Herausgeberschaft bedanken wir uns auch im Namen des Verlags herzlich. Wir freuen uns, dass bis auf wenige beruflich begründete Wechsel uns die Autoren der 8. Auflage treu geblieben sind. Leider hat die Autorenschaft auch einen schmerzlichen Verlust erlitten. Herr Professor Dr. Klaus-Günter Klein, der in der 8. Auflage noch zusammen mit Herrn Dipl.-Kfm. Robert Schreiner für das 11. Kapitel verantwortlich zeichnete, ist dieses Jahr vollkommen unerwartet und viel zu früh verstorben.

Das mit der Vorauflage eingeführte und in unserem Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft bereits seit der ersten Auflage verwirklichte Konzept, die inhaltliche Bearbeitung des Handbuchs durch ein Autorenteam aus Wissenschaft, Praxis und Rechtsberatung durchzuführen, hat sich bewährt und wird auch in dieser Auflage fortgesetzt.

Die Weiterentwicklung des Gesellschaftsrechts seit Erscheinen der 8. Auflage im Jahre 2009, die von Herrn Professor Dr. Ulrich Seibert – als maßgeblicher Verfasser der gesellschaftsrechtlichen Gesetzesnovellen – im 1. Kapitel beschrieben wird, erforderte nicht die Aufnahme weiterer Kapitel, da der Umfang des Handbuchs bereits in der Vorauflage angemessen erweitert wurde. Dennoch mussten einige Kapitel inhaltlich stark überarbeitet werden. Hier ist insbesondere das Kapitel über die börsennotierte Aktiengesellschaft (13. Kapitel) zu nennen, da das Kapitalmarktrecht mit Inkrafttreten der EU-Marktmissbrauchsverordnung weitgehende Änderungen erfahren hat. Die bereits in der Vorauflage festgestellte zunehmende Bedeutung des Kapitalmarktrechts für das Aktienrecht hat sich fortgesetzt. Wir freuen uns, mit Herrn Dr. Wolfgang Richter einen ausgewiesenen Aktien- und Kapitalmarktrechtler als Co-Autor des 13. Kapitels dazu gewonnen zu haben.

Neben der EU-Marktmissbrauchsverordnung wurden das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), das Kleinstkapitalgesellschaften-Bilanzrechtsänderungsgesetz (MicroBilG), das Abschlussprüfungsreformgesetz (AReG), das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst, das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG), das Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie und das Erste Finanzmarktnovellierungsgesetz (1. FiMaNoG) eingearbeitet. Schließlich wurden noch die infolge der – wenn auch in reduziertem Umfang – endlich umgesetzten Aktienrechtsnovelle 2016 eingetretenen Änderungen des Aktiengesetzes berücksichtigt.

Die in den Anhängen dargestellten Muster wurden ebenfalls an die aktuelle Rechtslage angepasst. Die Muster wurden von den Autoren erstellt, zu deren Kapitel sie jeweils einen direkten Bezug haben. Neu ist in Anhang 10 ein von Herrn Andreas Göhmann erstelltes Muster einer Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft.

Die Vielzahl an neuen Gesetzen zwang die Autoren dazu, ihre Manuskripte bis zuletzt zu aktualisieren und umfangreich zu überarbeiten. Für ihren großen persönlichen Einsatz bedanken wir uns herzlich. Unser besonderer Dank gilt außerdem Herrn Rechtsreferendar Thomas Jansen für seinen unermüdlichen Einsatz bei der Koordination der Beiträge, der Durchsicht der Manuskripte und der Aktualisierung des Literaturverzeichnisses.

Wir hoffen, dass dieses Handbuch auch in der 9. Auflage seinem Ruf als „Klassiker unter den Standardwerken“ gerecht wird.

Düsseldorf, im Oktober 2016

Jürgen Frodermann Dirk Jannott

Vorwort

Bearbeiterverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

1. Kapitel Geschichte und Zukunft des Aktienrechts

2. Kapitel Grundlagen

3. Kapitel Gründung

4. Kapitel Satzung

5. Kapitel Kapitalmaßnahmen

6. Kapitel Finanzierung der Aktiengesellschaft, Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung

7. Kapitel Vorstand

8. Kapitel Der Aufsichtsrat

9. Kapitel Hauptversammlung

10. Kapitel Sonderprüfung, Geltendmachung von Ersatzansprüchen

11. Kapitel Jahresabschluss, Gewinnverwendung

12. Kapitel Registerwesen, Bekanntmachungen, Mitteilungen

13. Kapitel Börsennotierte Aktiengesellschaft

14. Kapitel Konzernrecht