Hans-Peter Schwintowski - Handbuch des Aktienrechts

4.2 Übernahmeangebote

4.3 Pflichtangebote

4.4 Übernahmerechtlicher Squeeze Out

5.Aktienrechtliche Wirkungen

5.1 Corporate Governance Kodex

5.2 Weitere Sonderbestimmungen

6. Sonstige Folgepflichten

V. Delisting (Going Private)

1. Überblick

2. Freiwilliges Delisting

3. Delisting von Amts wegen

4. Kaltes Delisting

5. Rechtsschutz der Aktionäre

5.1 Reguläres Delisting

5.2 Delisting von Amts wegen

5.3 Kaltes Delisting

14. Kapitel Konzernrecht

I. Einführung

II. Allgemeine Vorschriften

1. Verbundene Unternehmen

2. Mehrheitsbeteiligung

3. Abhängigkeit

4. Konzern

5. Besondere Konstellationen (Gleichordnungskonzern, Wechselseitige Beteiligung)

III. Mitteilungspflichten

1. Überblick

2. Mitteilungspflichten nach § 20 AktG

3. Bekanntmachungspflicht nach § 20 Abs. 6 AktG

4. Sanktionen nach § 20 Abs. 7 AktG

5. Mitteilungspflichten nach § 21 AktG

6. Nachweis mitgeteilter Beteiligungen

IV. Faktischer Konzern

1. Überblick

2.Gruppenbildungskontrolle

2.1 Gruppenbildungskontrolle in der abhängigen AG bzw. Konzerneingangsschutz

2.2 Gruppenbildungskontrolle in der herrschenden AG

3.Einheitliche Leitung und nachteilige Einflussnahme

3.1 Allgemein

3.2 Veranlassung

3.3 Nachteil

4.Nachteilsausgleich

4.1 Konzeptioneller Ansatz

4.2 Rechtsnatur

4.3 Abwicklung des Leistungsausgleichs

4.4 Besondere Konstellationen

5.Der Abhängigkeitsbericht gem. § 312 AktG

5.1 Funktion und Publizität

5.2 Berichtspflichtige

5.3 Inhalt des Berichts

5.4 Kosten

6. Die Prüfung durch den Abschlussprüfer gem. § 313 AktG

7. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat gem. § 314 AktG

8. Die Sonderprüfung nach § 315 AktG

9. Haftung bei unterbliebenem Nachteilsausgleich

V. Unternehmensverträge

1. Einführung

2.Arten von Unternehmensverträgen

2.1 Beherrschungsvertrag

2.2 Gewinnabführungsvertrag und Geschäftsführungsvertrag

2.3 „Andere Unternehmensverträge“

3.Abschluss von Unternehmensverträgen

3.1 Mögliche Vertragsparteien

3.2 Mindestinhalt und wichtige Gestaltungsmöglichkeiten

3.3 Form

3.4 Abschlussvorgang

3.5 Beschlussmängel

3.6 Anmeldung und Eintragung

4.Durchführung

4.1 Beherrschungsvertrag

4.2 Gewinnabführungsvertrag

4.3 Andere Unternehmensverträge

5. Änderung

6. Beendigung

7. Fehlerhafte Unternehmensverträge

VI. Eingliederung

1. Einführung

2. Eingliederung einer hundertprozentigen Tochter-Aktiengesellschaft

3. Mehrheitseingliederung

4.Durchführung

4.1 Leitungsmacht der Hauptgesellschaft

4.2 Gesetzliche Rücklage, Gewinnabführung und Verlustübernahme

4.3 Auskunftsrecht

4.4 Gläubigerschutz

5. Beendigung der Eingliederung

15. Kapitel Mitbestimmung

I. Einführung

II. Formen und Grundzüge der Mitbestimmung

1. Arbeitnehmerbegriff und Berechnung der Schwellenwerte

1.1 Kennzeichnung der Arbeitnehmer

1.2 Berechnung der „in der Regel“ beschäftigten Arbeitnehmer

1.3 Besonderheiten bei Leiharbeitnehmern

1.4 Besonderheiten beim gemeinsamen Betrieb mehrerer Unternehmen

2. Mitbestimmungsgesetz 1976

3. Drittelbeteiligungsgesetz

4.Montanmitbestimmungsgesetze (Montan-MitbestG, Montan-MitbestErgG)

4.1 Montan-Mitbestimmungsgesetz

4.2 Montan-Mitbestimmungsergänzungsgesetz

III. Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats

1. MitbestG 1976

2. DrittelbG

3.Montanmitbestimmungsgesetze

3.1 Montan-MitbestG

3.2 MitbestErgG

4. Gleichbehandlung der Aufsichtsratsmitglieder

IV. Wahl der Arbeitnehmervertreter, Wahlschutz und Beendigung des Mandats

1. Wahlen nach dem MitbestG

2. Wahlen nach dem DrittelbG

3.Wahlen nach der Montanmitbestimmung

3.1 Wahlen nach dem Montan-MitbestG

3.2 Wahlen nach dem MitbestErgG

4. Wahlschutz und Wahlkosten

4.1 Wahlschutz

4.2 Wahlkosten

5. Beendigung des Mandats

6. Ergänzungsbestellung durch das Gericht

V. Fehlerhafte oder fehlende Aufsichtsratsbesetzung

1. Anfechtung der Wahl

2. Arbeitnehmervertreter ohne Aufsichtsratswahl (gewillkürte Arbeitnehmervertreter)

VI. Mitbestimmungsrelevante Aufgaben des Aufsichtsrats

1. Grundgedanke

2. Bestellung, Widerruf und Anstellung der Vorstandsmitglieder

3. Bestellung und Widerruf des Arbeitsdirektors

4.Ausübung von Beteiligungsrechten bei mitbestimmter Tochtergesellschaft

4.1 Anwendungsbereich

4.2 Beschlussfassung

4.3 Weisungsbindung und Folgen der Verletzung

VII. Konzernrechtliche Fragestellungen

1. Konzerntatbestand

2. Konzern im Konzern

3. Teilkonzern

4. Gemeinschaftsunternehmen

5. Tendenzkonzern

6. Sachverhalte mit Auslandsbezug

VIII. Mitbestimmung im europäischen Kontext

1. Aktuelle Entwicklungen

2. Mitbestimmung in der Europäischen Gesellschaft (SE)

2.1 Das Verhandlungsverfahren

2.2 Beteiligung kraft Vereinbarung

2.3 Beteiligung kraft Gesetzes

2.4 Strukturveränderungen und Sitzverlegung

2.5 Stellung der Arbeitnehmervertreter

3. Mitbestimmung bei grenzüberschreitender Verschmelzung

3.1 Grundsatz Sitzstaatsprinzip und die Ausnahmen

3.2 Verhandlungslösung

3.3 Beteiligung kraft Gesetzes

3.4 Bestandsschutz bei nationalen Verschmelzungen

16. Kapitel Auflösung, Nichtigerklärung, Abwicklung

I. Einführung

1. Begrifflichkeiten und Abgrenzung: Auflösung, Nichtigerklärung, Abwicklung, Beendigung

2. Regelungsgegenstand und Wirkung

II. Auflösung der Aktiengesellschaft

1. Wirkung

1.1 Änderung des Gesellschaftszwecks

1.2 Zusammensetzung und Kompetenz der Organe der Gesellschaft

1.3 Wirkung gegenüber Dritten

1.4 Steuerrechtliche Fragen

2. Auflösungsgründe

2.1 Zeitablauf, § 262 Abs. 1 Nr. 1 AktG

2.2 Beschluss der Hauptversammlung, § 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG

2.3 Eröffnung des Insolvenzverfahrens, § 262 Abs. 1 Nr. 3 AktG

2.4 Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse, § 262 Abs. 1 Nr. 4 AktG

2.5 Registergerichtliche Feststellung eines Satzungsmangels, § 262 Abs. 1 Nr. 5 AktG

2.6 Registergerichtliche Löschung, § 262 Abs. 1 Nr. 6 AktG

2.7 Andere aktienrechtliche und nichtaktienrechtliche Auflösungsgründe

3. Anmeldung zum und Eintragung ins Handelsregister

III. Nichtigerklärung der Aktiengesellschaft

1. Wirkung

2. Nichtigkeitsgründe und Möglichkeit der Heilung

2.1 Keine Bestimmung über die Höhe des Grundkapitals

2.2 Keine Bestimmung über den Gegenstand des Unternehmens

2.3 Nichtigkeit der Bestimmung über den Unternehmensgegenstand

3. Klageberechtigte

4. Eintragung ins Handelsregister

IV. Abwicklung der Aktiengesellschaft

1.Abwickler

1.1 Bestellung, Vertretungsbefugnis und Handelsregisteranmeldung

1.2 Bilanzen und Berichtswesen

1.3 Vermögensverwaltung und -verteilung

1.4 Aufsicht der Abwickler

2. Gläubigerschutz

3. Beendigung der Aktiengesellschaft

4. Verhältnis von Abwicklung und Insolvenzverfahren

V. Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft

1. Voraussetzungen

1.1 Beschluss der Hauptversammlung

1.2 Nichtverteilung des Vermögens

1.3 Voraussetzungen der einzelnen Fortsetzungsvarianten

2.Weiteres Verfahren

2.1 Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister

2.2 Folgehandlungen

17. Kapitel Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

I. Wesen der KGaA

1. Überblick