Hans-Peter Schwintowski - Handbuch des Aktienrechts

4.2 Beschlussvorschläge der Verwaltung (§ 124 Abs. 3 AktG)

4.3 Bekanntmachung der Tagesordnung als Voraussetzung der Beschlussfassung (§ 124 Abs. 4 AktG)

4.4 Erweiterung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§§ 122 Abs. 2, 3 i.V.m. 124 Abs. 1 S. 1 AktG)

4.5 Auslage der Vorlagen, Abschrifterteilung und Veröffentlichung auf der Internetseite

5. Mitteilungen im Zusammenhang mit der Einberufung (§§ 125, 128 AktG)

5.1 Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG

5.2 Weitergabe an die Aktionäre nach § 128 AktG

6. Anträge (Gegenanträge) und Wahlvorschläge von Aktionären

6.1 Ankündigung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

6.2 „Zugänglichmachen“ der Gegenanträge und Wahlvorschläge

6.3 Ausnahmetatbestände des § 126 Abs. 2 AktG

IV. Ablauf der Hauptversammlung

1.Teilnahme an der Hauptversammlung (§§ 118, 176 Abs. 2 AktG)

1.1 Gesetzlich befugte Teilnehmer

1.2 Sonstige Personen

1.3 Vorgezogene Prüfung der Legitimation des Aktionärs

1.4 Kontrolle der Bevollmächtigung des Vertreters des Aktionärs

1.5 Kontrolle der Identität des Aktionärs oder Vertreters

1.6 Online-Teilnahme an der HV und Abstimmung per Briefwahl

2. Leitung und Durchführung der Hauptversammlung

2.1 Eröffnung der Hauptversammlung und Bestimmung bzw. Wahl des Versammlungsleiters

2.2 Abberufung oder Amtsniederlegung des Versammlungsleiters

2.3 Aufgaben und Stellung des Versammlungsleiters, Ordnungsgewalt

2.4 Ablauf der Hauptversammlung bis zum Eintritt in die Tagesordnung

2.5 Reihenfolge der Verhandlungspunkte und Erledigung der Tagesordnung

2.6 Absetzung und Vertagung von Tagesordnungspunkten; Rücknahme oder Änderung von Beschlussanträgen

2.7 Behandlung von in der Hauptversammlung gestellten Anträgen

2.8 Festlegung des Abstimmungsverfahrens, Durchführung der Abstimmungen, Feststellung und Verkündung der Ergebnisse

2.9 Unterbrechung, Schließung und Vertagung der Hauptversammlung

3. Auskunftsrecht des Aktionärs

3.1 Auskunftsberechtigte

3.2 Auskunftsverpflichtete

3.3 Ort, Zeitpunkt, Gegenstand und Umfang der Auskunftserteilung

3.4 Auskunftsverweigerungsrecht

3.5 Auskunftserzwingungsverfahren (§ 132 AktG)

3.6 Verhältnis von Auskunftserzwingungsverfahren und Anfechtungsklage wegen Verletzung der Auskunftspflicht

3.7 Schadensersatz bei unrichtiger Auskunft

4.Stimmrecht

4.1 Stimmkraft, Erwerb des Stimmrechts

4.2 Ausübung durch Bevollmächtigte, Legitimationsübertragung

4.3 Ausübung durch Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen

4.4 Ausschluss des Stimmrechts, Stimmbindungsverträge

4.5 Stimmrecht bei Rechten Dritter an der Aktie, Sonderbeschlüsse, Ordnungswidrigkeiten

5. Beschlussfähigkeit (Quorum), Mehrheitserfordernisse bei der Beschlussfassung und Minderheitsrechte

6. Wahlen

6.1 Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat

6.2 Wahl des Abschlussprüfers

V. Niederschrift

1. Form und Inhalt der Niederschrift sowie Aufgaben des Notars in der Hauptversammlung

2. Einreichung der Niederschrift zum Handelsregister, Einsichtnahme, Kosten

3. Sonstige Dokumentation der Hauptversammlung

VI. Mängel von Beschlüssen und Wahlen

1. Anfechtung von Beschlüssen

1.1 Gegenstand und Gründe der Anfechtung

1.2 Bestätigung anfechtbarer Beschlüsse

1.3 Anfechtungsberechtigte und Missbrauch des Anfechtungsrechts

1.4 Sondervorschriften

1.5 Anfechtungs- und Freigabeverfahren

2. Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen

2.1 Nichtigkeitsgründe (§§ 241, 250, 253, 256 AktG)

2.2 Heilung der Nichtigkeit (§ 242 AktG)

2.3 Nichtigkeitsklageberechtigte, Nichtigkeitsklage, Verfahren und Urteil

10. Kapitel Sonderprüfung, Geltendmachung von Ersatzansprüchen

I. Einführung

II. Gegenstand der Sonderprüfung

1. Gegenstand in sachlicher Hinsicht

1.1 Vorgänge bei der Gründung der Gesellschaft

1.2 Vorgänge bei der Geschäftsführung

1.3 Abgrenzung zur Sonderprüfung nach § 258 AktG

1.4 Abgrenzung zur Sonderprüfung nach § 315 AktG

2. Gegenstand in zeitlicher Hinsicht

2.1 Sonderprüfung aufgrund Hauptversammlungsbeschlusses

2.2 Sonderprüfung aufgrund gerichtlichen Beschlusses

III. Bestellung der Sonderprüfer

1. Bestellung durch Hauptversammlungsbeschluss

1.1 Ankündigung in der Tagesordnung

1.2 Muster: Antrag an die Aktiengesellschaft auf Ergänzung der Hauptversammlungstagesordnung um den Punkt „Sonderprüfung“ gem. §§ 142 Abs. 1, 122 Abs. 2 AktG

1.3 Stimmberechtigung

2. Gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers

2.1 Gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers gem. § 142 Abs. 2 AktG

2.2 Gerichtliche Bestellung eines anderen Sonderprüfers gem. § 142 Abs. 4 AktG

2.3 Anhörung

2.4 Zuständigkeit und Rechtsmittel

2.5 Muster: Antrag von Aktionären an das Gericht nach § 142 Abs. 2 AktG

3. Rechtsfolgen fehlerhafter Sonderprüferbestellung

3.1 Fehlerhafter Hauptversammlungsbeschluss

3.2 Fehlerhafter Gerichtsbeschluss

IV. Rechte und Verantwortlichkeit der Sonderprüfer

1. Rechte der Sonderprüfer

1.1 Prüfungsrecht

1.2 Aufklärungs- und Nachweisrecht

1.3 Sanktionen gegen Auskunftspflichtige

2. Verantwortlichkeit und Haftung der Sonderprüfer

2.1 Pflichten der Sonderprüfer

2.2 Haftung der Sonderprüfer

V. Durchführung, Mitteilungspflichten und Kosten der Sonderprüfung

1. Prüfungsvertrag

2. Sonderprüfungsbericht

2.1 Inhalt des Sonderprüfungsberichts

2.2 Abschluss der Sonderprüfung

2.3 Vorlage des Berichts

2.4 Verhandlung in der Hauptversammlung

2.5 Beschlussfassung

2.6 Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten

3.Kosten

3.1 Kostentragung im Außenverhältnis

3.2 Erstattungsansprüche im Innenverhältnis

VI. Geltendmachung von Ersatzansprüchen

1. Geltendmachung auf Veranlassung der Hauptversammlung

1.1 Beschlussfassung

1.2 Vertretung der Gesellschaft

1.3 Verpflichtung zur Geltendmachung

2. Aktionärsklage (§§ 148, 149 AktG)

2.1 Klagezulassung

2.2 Haftungsklage der Aktionäre

2.3 Kosten

2.4 Bekanntmachungen zur Haftungsklage

11. Kapitel Jahresabschluss, Gewinnverwendung

I. Einführung

1. Ausprägungen des betrieblichen Rechnungswesens

2. Wesentliche Rechtsgrundlagen der Rechnungslegung

3. Funktionen des Jahresabschlusses

3.1 Darstellung der Vermögenslage

3.2 Darstellung der Finanzlage

3.3 Darstellung der Ertragslage

4. Einbezug der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung in den Jahresabschluss

5. Einteilung der Kapitalgesellschaften nach Größenklassen

6. Zahlungsbemessungsfunktion des Jahresabschlusses

II. Aufstellung des Jahresabschlusses

1. Allgemeines

2.Bestandteile des Jahresabschlusses

2.1 Bilanz

2.2 Gewinn- und Verlustrechnung

2.3 Anhang

3. Lagebericht

3.1 Darstellung und Analyse von Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage der Gesellschaft unter Einbeziehung wesentlicher Leistungsindikatoren (§ 289 Abs. 1 HGB)

3.2 Prognose- und Risikoberichterstattung über die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft (§ 289 Abs. 1 S. 4 HGB)

3.3 Einzelangaben

3.4 Zusätzliche Angaben für große Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 3 HGB) über nichtfinanzielle Leistungsindikatoren wie z.B. Umwelt- und Arbeitnehmerbelange gem. § 289 Abs. 3 HGB

3.5 Erweiterte Berichtserstattung für börsennotierte AG gem. § 289 Abs. 4 HGB

4.Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung

4.1 Grundlegende Fragestellungen der Bilanzierung