Hans-Peter Schwintowski - Handbuch des Aktienrechts

4.Einzelne Satzungsänderungen

4.1 Sitzverlegung

4.2 Änderung des Geschäftsjahres

4.3 Höchststimmrecht

5. Eintragung im Handelsregister

5.1 Pflicht des Vorstands zur unverzüglichen Anmeldung

5.2 Registergerichtliche Prüfung

5.3 Materielle Beschlusskontrolle

6. Satzungsdurchbrechung

5. Kapitel Kapitalmaßnahmen

I. Einführung

1. Erhöhung des Grundkapitals

2. Herabsetzung des Grundkapitals

II. Erhöhung des Grundkapitals

1.Kapitalerhöhung gegen Einlagen

1.1 Grundfragen/Übersicht

1.2 Zulässigkeitsvoraussetzungen

1.3 Verpflichtung zur Durchführung der Kapitalerhöhung

1.4 Kapitalerhöhungsbeschluss

1.5 Sacheinlagen

1.6 Anmeldung des Kapitalerhöhungsbeschlusses

1.7 Bezugsrecht

1.8 Zeichnung der Aktien

1.9 Weitere Abwicklung der regulären Kapitalerhöhung

2.Bedingte Kapitalerhöhung

2.1 Grundfragen/Übersicht

2.2 Kapitalerhöhungsbeschluss

2.3 Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

2.4 Anmeldung des Kapitalerhöhungsbeschlusses

2.5 Bezugsrecht

2.6 Ausgabe der Bezugsaktien

2.7 Anmeldung und Eintragung der Aktienausgabe

2.8 Berichtigung der Satzung

3.Genehmigtes Kapital

3.1 Grundfragen/Übersicht

3.2 Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals

3.3 Umsetzung der Ermächtigung

3.4 Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister

3.5 Fehler bei der Kapitalerhöhung

3.6 Berichtigung der Satzung

4.Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

4.1 Grundfragen/Übersicht

4.2 Kapitalerhöhungsbeschluss

4.3 Bilanzanforderungen

4.4 Umwandlungsfähigkeit von Kapital- und Gewinnrücklagen

4.5 Anmeldung und Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses

4.6 Aus der Kapitalerhöhung Berechtigte

4.7 Wahrung der Rechte der Aktionäre und Dritter

4.8 Weitere Abwicklung

III. Herabsetzung des Grundkapitals

1.Ordentliche Kapitalherabsetzung

1.1 Grundfragen/Übersicht

1.2 Kapitalherabsetzungsbeschluss

1.3 Anmeldung und Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses

1.4 Gläubigerschutz

1.5 Durchführung der Kapitalherabsetzung

1.6 Anmeldung der Kapitalherabsetzung

2.Vereinfachte Kapitalherabsetzung

2.1 Grundfragen/Übersicht

2.2 Voraussetzungen

2.3 Kapitalherabsetzungsbeschluss

2.4 Verwendung der durch die Herabsetzung erlangten Beträge

2.5 Rückwirkung

3. Kapitalherabsetzung durch die Einziehung von Aktien

3.1 Zwangseinziehung

3.2 Einziehung nach Erwerb durch die Gesellschaft

3.3 Einziehungsverfahren und Einziehungshandlung

3.4 Anmeldung beim Handelsregister

3.5 Einziehungsentgelt

6. Kapitel Finanzierung der Aktiengesellschaft, Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung

I. Finanzierung der Aktiengesellschaft

1. Eigenkapitalausstattung deutscher Aktiengesellschaften

2.Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung

2.1 Eigenkapital

2.2 Fremdkapital

2.3 Mezzanine-Kapital

2.4 Nebenverpflichtungen der Aktionäre

II. Kapitalaufbringung

1. Grundsätze

2. Einlagepflicht

3.Sicherstellung der Kapitalaufbringung

3.1 Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung

3.2 Ausschluss säumiger Aktionäre

3.3 Zahlungspflicht der Vormänner

3.4 Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten

3.5 Sacheinlagen

3.6 Verbot der Zeichnung eigener Aktien

III. Kapitalerhaltung

1. Verbot der Einlagenrückgewähr – Konzept von § 57 AktG

2. Offene Einlagenrückgewähr

3. Verdeckte Einlagenrückgewähr

4. Leistungen durch und an Dritte

5. Zinsverbot

6. Cash-Pooling

7. Konzernprivileg

8. Aktionärsdarlehen

9. Rechtsfolgen

IV. Erwerb eigener Aktien

1. Grundsätze

2. Erwerb eigener Aktien

3. Erwerb eigener Aktien durch Dritte, Umgehungsgeschäfte, Financial Assistance

7. Kapitel Vorstand

I. Vorstand im aktienrechtlichen Gesamtgefüge

1. Aufgaben und Funktion des Vorstands

2. Vorstand und Aufsichtsrat

3. Vorstand und Hauptversammlung

II. Organstellung und Anstellungsverhältnisse

1. Organstellung

1.1 Bestellung

1.2 Widerruf der Bestellung

1.3 Sonstige Beendigungstatbestände

1.4 Suspendierung

2. Anstellungsverhältnis

2.1 Rechtsnatur

2.2 Begründung des Anstellungsverhältnisses

2.3 Fehlerhaftes Anstellungsverhältnis

2.4 Beendigung des Anstellungsverhältnisses

2.5 Koppelungsvereinbarungen

3. Personelle Verflechtungen

3.1 Doppelbestellung

3.2 Drittanstellung

III. Rechte und Pflichten des Vorstands

1. Korporationsrechtliche Rechte und Pflichten

1.1 Unternehmensleitung und Geschäftsführung

1.2 Vertretung der AG

1.3 Berichts- und Mitteilungspflichten

1.4 Sorgfalts-, Überwachungs-, Treue- und Verschwiegenheitspflicht

2. Anstellungsvertragliche Rechte und Pflichten

2.1 Anstellungsvertragliche Rechte

2.2 Anstellungsvertragliche Pflichten

IV. Haftung und strafrechtliche Verantwortlichkeit

1. Binnenhaftung

1.1 Haftung nach § 93 Abs. 2 S. 1 AktG

1.2 Besondere Organhaftungstatbestände

1.3 Vertragliche Haftung

2. Außenhaftung

2.1 Organschaftliche Ansprüche

2.2 Vertragsähnliche Ansprüche

2.3 Deliktische Haftung

2.4 Besondere Haftungstatbestände

3. Strafrechtliche Verantwortlichkeit

3.1 Selbst begangene Delikte mit Unternehmensbezug

3.2 Verantwortlichkeit für Straftaten Dritter

3.3 Erstattung der Kosten einer Strafverteidigung und von Geldauflagen

4. Haftungsbeschränkung und Versicherung

4.1 Haftungsbeschränkung

4.2 Risikotransfer durch Haftpflichtversicherung

8. Kapitel Der Aufsichtsrat

I. Überblick

II. Zuständigkeit und Aufgaben

III. Größe, Zusammensetzung, Wahl

1. Größe und Zusammensetzung

2. Wahl

IV. Persönliche Voraussetzungen, Bestellung, Amtszeit, Abberufung

1. Persönliche Voraussetzungen

2.Amtszeit und Abberufung

2.1 Amtszeit

2.2 Niederlegung

2.3 Abberufung

3. Gerichtliche Bestellung

V. Innere Ordnung

1. Überblick

2.Vorsitzender und Stellvertreter

2.1 Wahl und Abberufung

2.2 Zuständigkeit

3.Aufsichtsratssitzungen

3.1 Einberufung

3.2 Sitzungsturnus und -zeitpunkt

3.3 Beschlussfassung

3.4 Sitzungsteilnahme

3.5 Beschlussfehler

3.6 Niederschrift

4. Ausschüsse

VI. Vergütung, Auslagenersatz, Beratungsverträge und Kreditgewährung

1. Vergütung

2. Auslagenersatz

3. Beratungsverträge

4. Kreditgewährung

VII. Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit

9. Kapitel Hauptversammlung

I. Einführung

II. Zuständigkeit

1. Gesetzliche Zuständigkeiten

2. Satzungsmäßige Zuständigkeiten

3. „Ungeschriebene“ Zuständigkeiten

III. Einberufung

1. Einberufungsgründe (§§ 121 Abs. 1, 122 Abs. 1, 111 Abs. 3 AktG)

2. Befugnis zur Einberufung, ihrer Änderung und Rücknahme

3.Art und Form der Regeleinberufung sowie Bedingungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung (§§ 121 Abs. 2–6, 123 Abs. 2–5, 111 Abs. 3 AktG)

3.1 Form und Inhalt der Einberufung

3.2 Bedingungen für die Teilnahme

3.3 Ort und Zeitpunkt der Hauptversammlung

3.4 Einberufungsfrist (§§ 123, 175 Abs. 1 AktG)

3.5 Kosten der Hauptversammlung

3.6 Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 1, 3 AktG; §§ 62–65 UmwG)

4. Tagesordnung, Beschlussvorschläge und Auslage von Vorlagen

4.1 Inhalt der Tagesordnung bei ordentlicher und außerordentlicher Hauptversammlung (§ 121 Abs. 3 S. 2 AktG)