Markus Brinkmann - Tax Compliance

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Im Rahmen des Tax CMS ist die Etablierung von detaillierten Richtlinien für die einzelnen Steuerarten bzw. wesentlichen steuerlichen Risikofelder sinnvoll (z.B. Umsatzsteuerrichtlinie, Verrechnungspreisrichtlinie oder Richtlinie zu nichtabziehbaren Aufwendungen). Hierin sollten beispielsweise die jeweiligen rechtlichen Anforderungen, die Verantwortlichkeiten, die Verfahrensabläufe oder Informationswege konkret dargelegt werden. Zudem kann es sinnvoll sein, Verhaltensanweisungen oder Checklisten für steuerliche Prozesse zu definieren und zu implementieren (z.B. Richtlinie bzw. Checkliste zur umsatzsteuerlichen Rechnungsprüfung oder eine Fristenrichtlinie).

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Unter einem Hinweisgebersystem wird die Gesamtheit der Regelungen eines Unternehmens zum Umgang mit Informationen über gesetzeswidriges oder unmoralisches Verhalten anderer Unternehmensmitarbeiter sowie die erforderliche Infrastruktur verstanden. Regelungsbedürftig sind insbesondere die Pflicht zum Geben von Hinweisen, der Umgang mit der Identität des Hinweisgebers (anonym oder nicht-anonym), die Festlegung des Hinweisadressaten und die Möglichkeiten der Hinweisübermittlung. Im Hinblick auf die getroffenen Regelungen sollte eine Dokumentation im Verhaltenskodex („Code of Conduct“) oder in einer separaten Richtlinie erfolgen.[180]

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Aufgabe und Ziel des Hinweisgebersystems stellt die Gewinnung von Informationen zur Prävention von Non-Compliance sowie zur Aufdeckung und Aufklärung von aufgetretenen Regelverstößen dar. Hinweisgebersysteme sind damit als wichtiger Bestandteil von Compliance Management Systemen sowie als bedeutender Erfolgsfaktor für interne Ermittlungen anzusehen. Zudem soll das Hinweisgebersystem eine Kultur der Offenheit und des Vertrauens sowie der Transparenz im Unternehmen signalisieren.[181]

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Die Meldungen über ein Hinweisgebersystem sollten auf Kernthemen mit einer materiellen Bedeutung für das Unternehmen eingegrenzt werden. Potentielle Inhalte von Meldungen stellen beispielsweise Informationen über Verstöße gegen Gesetze, den Code of Conduct oder andere Richtlinien des Unternehmens oder sonstige Handlungen, die materielle negative Auswirkungen auf das Unternehmen oder seine Mitarbeiter haben könnten, dar.[182]

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Die Ausgestaltung des Hinweisgebersystems kann auf verschiedene Weisen erfolgen. Beispielsweise kann das Hinweisgebersystem elektronisch als virtueller Briefkasten (E-Mail-System) konzipiert sein. Eine alternative Möglichkeit stellt der physische Briefkasten für die Übermittlung von Meldungen per Briefpost dar. Zudem sind Telefonhotlines oder die Übermittlung per Fax gängige Varianten. Ein möglicher Kommunikationsweg ist auch das persönliche Gespräch des Hinweisgebers mit dem Hinweisadressaten. Diese verschiedenen Kommunikationswege können dabei an interne oder externe Hinweisadressaten, die das Hinweisgebersystem zudem betreiben, gerichtet werden. Insoweit ist eine Unterscheidung zwischen internen und externen Hinweisgebersystemen vorzunehmen. Als interne Hinweisadressaten kommen typischerweise der Compliance-Beauftragte, die gesetzlichen Organe des Unternehmens oder die Rechts- bzw. Revisionsabteilung des Unternehmens in Betracht. Als externe Hinweisadressaten können z.B. externe Ombudspersonen, externe Rechtsanwälte oder professionelle Anbieter von Hinweisgebersystemen (z.B. Internet-basierte Whistleblowing-Hotlines oder Call-Center) ausgewählt werden. Auch die gleichzeitige Nutzung mehrerer der dargestellten Varianten kommt grundsätzlich in Frage. Die Wahrung der strengen Vertraulichkeit der Informationen ist hierbei jedoch besonders wichtig.[183]

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Bei der Implementierung eines Hinweisgebersystems ist zu entscheiden, wie mit der Identität des Hinweisgebers umzugehen ist. Bei einem sog. offenen Whistleblowing wird die Identität des Hinweisgebers offengelegt, während im sog. anonymen Whistleblowing die Identität des Hinweisgebers geheim bleibt. Daneben existieren noch weitere Varianten. Beispielsweise kann ein Unternehmen die Entscheidung über den Umgang mit der Identität auch dem Hinweisgeber selbst überlassen oder den Hinweisgeber verpflichten, seine Identität einer unternehmensfremden Stelle oder Person offenzulegen.[184]

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Eine weitere Entscheidung im Rahmen der Implementierung eines Hinweisgebersystems ist zur Frage zu treffen, wer Hinweisgeber sein kann bzw. darf. Beispielsweise kann das Hinweisgebersystem nur für aktuelle und ggf. ehemalige Angehörige des Unternehmens (wie z.B. Mitarbeiter oder Organe) zugänglich sein. Alternativ kann es auch für weitere Stakeholder des Unternehmens, wie z.B. Kunden oder Lieferanten, offen sein.[185]

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Im Rahmen des Tax CMS stellt das Hinweisgebersystem eine Möglichkeit dar, Informationen über mögliches Fehlverhalten von Mitarbeitern in Bezug auf steuerliche Vorschriften oder interne Verfahrensanweisungen zu erhalten. Insofern dient es sowohl der Prävention als auch der Aufklärung und sollte Bestandteil des Instrumentariums eines Tax CMS sein.

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Compliance-Schulungen stellen ein wichtiges Instrument der internen Compliance-Kommunikation dar. Compliance-Schulungen haben die Aufgabe, den Mitarbeitern das im Unternehmen bestehende Compliance Management System, das implementierte Compliance-Programm, die für das Unternehmen und die Mitarbeiter einzuhaltenden wesentlichen Gesetze und Richtlinien sowie die Konsequenzen bei Verstößen gegen diese Gesetze und Richtlinien zu vermitteln. Zudem sollen die Compliance-Schulungen dazu dienen, die Mitarbeiter für die unternehmensspezifischen Compliance-Risiken zu sensibilisieren. Damit sind Compliance-Schulungen ein bedeutendes Instrument zur Stärkung der Compliance-Kultur im Unternehmen sowie zur Verbesserung der Wirksamkeit des Compliance Management Systems.[186]

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Die Durchführung von Compliance-Schulungen kann auf unterschiedliche Weisen erfolgen. Beispielsweise können Compliance-Schulungen als Präsenzveranstaltung durch unternehmensinterne Personen oder durch externe Trainer oder Berater erfolgen. Eine Alternative stellt die Schulung mittels elektronischer Lernprogramme über das unternehmensinterne Intranet (sog. e-Learning) dar. Zudem ist das Eigenstudium der relevanten Richtlinien bzw. Anweisungen eine denkbare Schulungsform. Aufgrund ihrer Interaktion werden Präsenzveranstaltungen insbesondere bei der Einführung von Compliance-Programmen als besonders sinnvoll angesehen. Schulungen per e-Learning bieten sich vor allem für Auffrischungs- bzw. Grundlagenkurse und bei einer großen Anzahl von Mitarbeitern aus Zeit-, Kosten- und Kapazitätsgründen an. Der Einsatz von externen Trainern oder Beratern kann aufgrund der oftmals höheren Akzeptanz bei den Mitarbeitern insbesondere zu Beginn einer Trainingsreihe sinnvoll sein. Zudem empfehlen sich Präsenzveranstaltungen, v.a. Workshops mit konkreten Fallbeispielen, um das Problembewusstsein der Mitarbeiter zu erhöhen und die Praxisrelevanz zu verdeutlichen. Die größte Wirkung lässt eine Kombination der unterschiedlichen Schulungsmethoden erwarten. Unabhängig von der gewählten Form ist für den nachhaltigen Erfolg die regelmäßige Durchführung bzw. Wiederholung der Schulungen von hoher Bedeutung.[187]

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Um eine möglichst hohe Effektivität der Schulungsmaßnahmen zu erzielen, ist es besonders wichtig, weitgehend homogene Schulungsgruppen zu wählen und die Schulungen teilnehmerspezifisch zu gestalten. Beispielsweise sind für Mitarbeiter der Finanzabteilung andere Compliance-Risiken relevant als für Mitarbeiter des Vertriebs oder der IT-Abteilung, so dass die Schulungsinhalte entsprechend angepasst werden sollten.[188] Zu Nachweiszwecken sollten die durchgeführten Schulungsmaßnahmen samt Teilnehmer stets dokumentiert werden.[189]