Markus Brinkmann - Tax Compliance

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Im Rahmen des Tax CMS sollten Schulungsmaßnahmen aus verschiedenen Gründen vorgenommen werden. Zum einen können Schulungen genutzt werden, um den Mitarbeitern, insbesondere den fachfremden Mitarbeitern, wesentliche steuerliche Pflichten des Unternehmens zu verdeutlichen und die Mitarbeiter dadurch für steuerlich relevante Sachverhalte zu sensibilisieren. Daneben sollten in Schulungen die Aufbau- und Ablauforganisation des CMS-Teilbereiches Tax vorgestellt werden. Insbesondere die Verantwortlichkeiten und Informationswege sind hierbei zu erläutern. Zudem können in Schulungen konkrete Handlungsanweisungen, wie z.B. eine Checkliste zur Rechnungsprüfung oder eine Geschenke-Richtlinie, besprochen werden. Insgesamt stellen Schulungen für das Tax CMS ein zentrales Instrument dar, um die Mitarbeiter für steuerliche Pflichten und Sachverhalte zu sensibilisieren und dadurch das Niveau der Bereitstellung steuerlich relevanter Informationen zu erhöhen.

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Bei der Compliance-Kommunikation handelt es sich gem. IDW PS 980 um eines der sieben Grundelemente eines CMS.[190] Unter Compliance-Kommunikation wird sowohl die interne Kommunikation gegenüber Mitarbeitern, Organen und internen Aufsichtsgremien als auch die Kommunikation gegenüber externen Stakeholdern verstanden. Die Compliance-Verantwortlichen müssen hinsichtlich der Compliance-Kommunikation insbesondere die Fragen regeln, was, wann, mit wem und wie kommuniziert werden soll.[191]

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Die wesentliche Aufgabe der internen Compliance-Kommunikation ist es, die Mitarbeiter und Organe hinsichtlich der sie betreffenden Compliance-Anforderungen (d.h. die geltenden Richtlinien und Rechtsgrundlagen), des Compliance-Programms inklusive festgelegter Rollen und Verantwortlichkeiten sowie der Compliance-Ziele zu informieren. Des Weiteren ist auf die Konsequenzen von Compliance-Verstößen hinzuweisen. Wesentliches Ziel der internen Compliance-Kommunikation ist das Vermitteln und Ermitteln von Informationen, um eine effektive Umsetzung der CMS-Ziele zu erreichen. Daneben ist die Kommunikation erkannter Compliance-Verstöße zu gewährleisten.[192]

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Die hohe Bedeutung der externen Compliance-Kommunikation resultiert daraus, dass Compliance-relevante Entscheidungen teilweise Berücksichtigung in Verträgen und Vereinbarungen mit externen Dritten (z.B. Geschäftspartnern) finden. Aufgabe der externen Compliance-Kommunikation ist es hierbei, die angestrebten Compliance-Ziele zu vermitteln, um für eine größtmögliche Akzeptanz bei den jeweiligen Geschäftspartnern zu sorgen. Methoden der externen Kommunikation sind neben der direkten Ansprache u.a. die Information über die Internetseite, E-Mail, Pressemitteilungen, regelmäßige Newsletter oder Berichte.[193]

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Das Compliance Reporting ist ein zentrales Instrument für die Kommunikation in Bezug auf Compliance-Themen. Hierbei ist eine Unterscheidung zwischen dem planmäßigen Compliance Reporting und dem außerplanmäßigen Compliance Reporting (sog. Ad-hoc-Berichterstattung) vorzunehmen.[194] Im Folgenden werden die Aufgaben, die Inhalte, der Turnus und der mögliche Adressatenkreis des planmäßigen und außerplanmäßigen Compliance Reporting dargestellt.

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Die Grundsätze Vollständigkeit und Offenheit sind für das planmäßige Compliance Reporting von besonderer Bedeutung. Die Einhaltung dieser Grundsätze soll durch die Organisation – insbesondere in Form von Vorstand bzw. Geschäftsführung, Management und Compliance-Funktion – gefördert werden. Weitere wichtige Bausteine eines effektiven Berichtssystems sind beispielsweise die Festlegung geeigneter Kriterien für die Einbeziehung in das Reporting, die Bestimmung eines Zeitplans für die planmäßige Berichterstattung sowie die Existenz eines Ausnahmeberichtssystems. Der Proportionalitätsgrundsatz sollte beachtet werden, d.h. die Wahl von Format, Inhalten und Zeitpunkten des Compliance Reporting sollte – unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften – die unternehmensindividuellen Verhältnisse berücksichtigen. Zwecks Verbesserung der Übersichtlichkeit und Verständlichkeit für die Adressaten sollte das Compliance Reporting im Standard-Berichtsformat des jeweiligen Unternehmens veröffentlicht werden.[195]

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Im Hinblick auf den Inhalt des Compliance Reporting bietet sich den Unternehmen eine Vielzahl von Möglichkeiten. Themen können beispielsweise einen direkten Bezug zu Gesetz und Regulierungsbehörden, wie z.B. gegenüber Regulierungsbehörden berichtspflichtige Angelegenheiten, Änderungen von den das Unternehmen betreffenden Compliance-Verpflichtungen, deren Auswirkungen auf das Unternehmen und die Reaktion des Unternehmens zur Einhaltung der neuen Verpflichtungen sowie Kontakte und Entwicklungen im Zusammenhang mit den Regulierungsbehörden, sein. Daneben können Informationen über die Wirksamkeit des CMS sowie die Tätigkeit der Compliance-Funktion sinnvolle Inhalte sein. Konkret können dies z.B. Informationen zur Messung der Compliance-Performance, der Anzahl und den Details von möglichen Compliance-Verstößen und deren Analyse, durchgeführten Korrekturmaßnahmen, der Effektivität und den Leistungen des CMS sowie zu den Ergebnissen von Prüfungen und Monitoring-Aktivitäten sein.[196]

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Für das Tax CMS ist kein separates Reporting erforderlich, sondern vielmehr können die das Tax CMS betreffenden Informationen und Themen in das planmäßige Compliance Reporting einbezogen werden. Konkrete Themen für die interne Berichterstattung können beispielsweise Informationen zur Steuerveranlagung, zu Betriebsprüfungen oder auch zu relevanten Gesetzesänderungen sein.

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Neben dem im vorhergehenden Abschnitt dargestellten planmäßigen Compliance Reporting stellt das außerplanmäßige Compliance Reporting (sog. Ad-hoc-Berichterstattung) ein wichtiges Instrument für die Wirksamkeit des CMS dar. Durch die Ad-hoc-Berichterstattung soll insbesondere sichergestellt werden, dass wesentliche Regelverstöße und auftretende Probleme zeitnah an die Entscheidungsträger kommuniziert werden. Grundsätzlich ist über sämtliche Regelverstöße und jede Form von Non-Compliance zu berichten, d.h. dass sowohl systemische, wiederkehrende Probleme als auch einmalige Nichteinhaltungen Gegenstand des außerplanmäßigen Compliance Reporting sein können. Die Ad-hoc-Berichterstattung soll insbesondere gewährleisten, dass bei Auftreten eines Compliance-Verstoßes die erforderlichen Informationen schnellstmöglich den verantwortlichen Personen bzw. Funktionen zur Verfügung stehen, um möglichst zeitnah Gegenmaßnahmen ergreifen zu können.[197]

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Die Pflicht zur Ad-hoc-Berichterstattung besteht grundsätzlich auch für steuerliche Sachverhalte, so dass das außerplanmäßige Reporting auch ein Instrument des Tax CMS darstellt.

[1]

Vgl. Hauschka/ Klöpper 2. Aufl. S. 300 Rn. 45.

[2]

Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, Internal Contol – Integrated Framework – Executive Summary (COSO I), Mai 2013, online abrufbar unter www.coso.org/documents/990025P_Executive_Summary_final_may20_e.pdf, zuletzt aufgerufen am 20.10.2016.

[3]

Vgl. COSO I, S. 3.

[4]

Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf (IDW)

[5]

Institut der Wirtschaftsprüfer e.V., IDW Prüfungsstandard: Feststellung und Beurteilung von Fehlerrisiken und Reaktionen des Abschlussprüfers auf die beurteilten Fehlerrisiken (IDW PS 261 n.F.), 13.3.2013.

[6]

Vgl. IDW PS 261 n.F., Rn. 19; Grützner/Jakob Compliance von A-Z, 2010, Internes Kontrollsystem (IKS).