Ulrich Wackerbarth - Gesellschaftsrecht I. Recht der Personengesellschaften, eBook

I. Die Vertretung 385 – 391

1. Die gesetzliche Regelung 385 – 388

2. Das Verbot der Drittorganschaft 389 – 391

II. Die Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft 392 – 411

1. Überblick 392 – 395

2. Der Inhalt der Haftungsverbindlichkeit gem. § 128 HGB 396 – 402

3. Das Verhältnis von Gesellschaftsverbindlichkeit zur Gesellschafterhaftung 403, 404

4. Die Einwendungen der Gesellschafter 405

5. Die Haftung der eintretenden Gesellschafter 406, 407

6. Die Haftung der ausscheidenden Gesellschafter 408 – 411

§ 20 Die Beendigung der Gesellschaft

I. Allgemeine Grundsätze 413, 414

II. Die Auflösungsgründe 415, 416

III. Die Auflösungsklage 417, 418

IV. Auseinandersetzung und Vollbeendigung 419 – 421

1. Die Auseinandersetzung 419

2. Vollbeendigung und Haftung der Gesellschafter 420, 421

§ 21 Der Wechsel von Gesellschaftern

I. Das Ausscheiden von Gesellschaftern 424 – 429

1. Überblick 424

2. Die Kündigung durch einen Gesellschafter 425

3. Die Ausschließung eines Gesellschafters 426 – 428

4. Die Haftung des ausscheidenden Gesellschafters 429

II. Der Eintritt von Gesellschaftern in die bestehende OHG 430 – 434

1. Überblick 430

2. Der Eintritt eines neuen Gesellschafters 431

3. Die sog. Übertragung des Gesellschaftsanteils 432 – 434

III. Die Fortsetzung der OHG mit den Erben der Gesellschafter 435 – 447

1. Überblick 435 – 437

2. Die Nachlasszugehörigkeit des Gesellschaftsanteils 438, 439

3. Die Eintrittsklausel 440, 441

4. Die Nachfolgeklausel 442, 443

5. Die qualifizierte Nachfolgeklausel 444 – 446

6. Der Umfang des Übergangs von Gesellschafterrechten und Gesellschafterpflichten 447

IV. Die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters 448 – 452

1. Gesetzliche Regelung und Abfindungsklauseln 448

2. Abfindungsklauseln und Inhaltskontrolle 449 – 452

§ 22 Die fehlerhafte Gesellschaft

I. Die Fragestellung 454 – 457

II. Die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen von einer fehlerhaften Gesellschaft gesprochen werden kann458 – 468

1. Rechtsgeschäft 459 – 463

a) Der Abschluss eines fehlerhaften Gesellschaftsvertrages 459, 460

b) Der fehlerhafte Beitritt 461

c) Die fehlerhafte Vereinbarung über das Ausscheiden eines Gesellschafters 462

d) Die fehlerhaft vereinbarte Gesellschafternachfolge 463

2. In Betracht kommende Fehler 464, 465

a) Anfechtbarkeit und gesetzliche Unwirksamkeitsgründe 464

b) Vertretung ohne Vertretungsmacht? 465

3. Das Invollzugsetzen der Gesellschaft 466 – 468

III. Die auf die in Vollzug gesetzte fehlerhafte Gesellschaft anzuwendenden Rechtssätze 469 – 472

1. Allgemeine Grundsätze 469

2. Das Innenverhältnis 470, 471

3. Das Außenverhältnis 472

IV. Beschränkungen bei der Anerkennung der fehlerhaften Gesellschaft 473 – 476

1. Der Schutz von nicht oder nicht voll geschäftsfähigen Personen 473

2. Verstöße gegen die guten Sitten (§ 138 BGB) 474

3. Die Fehlerhaftigkeit des Gesellschaftsvertrages wegen arglistiger Täuschung (§ 123 BGB) 475, 476

Teil V Die Partnerschaftsgesellschaft

§ 23 Grundzüge des Partnerschaftsgesellschaftsrechts

I. Begriff und Rechtsnatur der Partnerschaftsgesellschaft 480 – 483

II. Die Errichtung der Partnerschaftsgesellschaft 484 – 487

1. Der Partnerschaftsvertrag 484

2. Die Eintragung in das Partnerschaftsregister 485, 486

3. Der Name 487

III. Die Beziehung der Partner untereinander (Innenverhältnis) 488 – 490

IV. Die Außenbeziehungen der PartG und die Regelung der Haftung 491 – 501

1. Die Vertretung der PartG 491 – 493

2. Die Haftung der PartG 494

3. Die Haftung der Partner für die Verbindlichkeiten der Partnerschaft 495 – 499

a) Die generelle Regelung 495 – 497

b) Die gesetzliche Haftungskonzentration nach § 8 Abs. 2 PartGG 498, 499

4. Die Partnerschaftgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB) 500, 501

V. Die Fortsetzung der Partnerschaft mit den Erben der Partner 502, 503

VI. Umwandlung 504 – 507

Teil VI Die Kommanditgesellschaft (KG)

§ 24 Begriff und Bedeutung der Kommanditgesellschaft als Modifikation der OHG

I. Der Begriff der Kommanditgesellschaft 508 – 510

II. Die Bedeutung der Kommanditgesellschaft 511

III. Die Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft 512 – 522

1. Die persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementäre) 512 – 515

2. Die Kommanditisten 516, 517

3. Atypisch ausgestaltete Kommanditgesellschaften. Die Bildung eines Beirates 518, 519

4. Kommanditisten und Treuhandkonstruktionen 520 – 522

§ 25 Die Beziehungen der Gesellschafter untereinander (Innenrecht der KG)

I. Überblick, insbesondere Geschäftsführung der KG und Beschlussfassung 525

II. Die Beteiligung an Gewinn und Verlust 526, 527

III. Die Kontrollrechte 528 – 533

IV. Das Widerspruchsrecht 534

V. Treuepflicht und Wettbewerb 535 – 537

§ 26 Die Außenbeziehungen bei der KG (Außenrecht der KG)

I. Die Vertretung 540, 541

II. Die Gesellschafterhaftung 542 – 546

1. Die generelle Regelung 542

2. Die Haftung des Kommanditisten vor der Eintragung in das Handelsregister 543

3. Die Haftung des Kommanditisten nach der Eintragung in das Handelsregister (§ 171 HGB) 544

4. Das Wiederaufleben der Haftung gem. § 172 Abs. 4 HGB 545, 546

III. Der Erstattungsanspruch 547 – 550

§ 27 Der Wechsel von Gesellschaftern und die Beendigung der Kommanditgesellschaft

I. Der Wechsel von Gesellschaftern 552 – 563

1. Ausscheiden und Eintritt von Gesellschaftern bei der KG 552

2. Die Haftung der eintretenden Gesellschafter 553, 554

3. Die Haftung der ausscheidenden Gesellschafter 555 – 560

a) Die Nachhaftung 555

b) Wiederaufleben der Haftung nach § 172 Abs. 4 HGB? 556 – 560

4. Die Ausschließung von Gesellschaftern 561, 562

5. Die Fortsetzung der KG mit den Erben der Gesellschafter 563

II. Die Beendigung der Kommanditgesellschaft 564 – 566

Teil VII Die stille Gesellschaft

§ 28 Begriff und Bedeutung der stillen Gesellschaft

I. Begriff und Rechtsnatur der stillen Gesellschaft 569, 570

II. Die Gesellschafter einer stillen Gesellschaft 571 – 575

III. Die Bedeutung der stillen Gesellschaft 576

IV. Rechte und Pflichten der Gesellschafter 577 – 579

V. Die Abgrenzung der stillen Gesellschaft vom partiarischen Darlehen 580, 581

VI. Die Unterbeteiligungsgesellschaft 582 – 586

1. Das Bedürfnis, sog. Unterbeteiligungsgesellschaften zu gründen 582

2. Die Rechtsform der Unterbeteiligungsgesellschaft 583 – 586

VII. Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nach dem UBGG 587 – 589

Teil VIII Die Aktiengesellschaft (AG)

§ 29 Die Bedeutung der Aktiengesellschaft

I. Die Aktiengesellschaft als die geeignete Gesellschaftsform für große Unternehmen 590

II. Die wirtschaftliche Bedeutung der Aktiengesellschaft 591, 592

1. Kapitalmarkt 591

2. Corporate Governance 592

III. Der Aufsichtsrat als Ansatzpunkt für politische Vorhaben 593 – 597

1. Allgemein 593

2. Die Unternehmensmitbestimmung 594 – 596

a) Die Historie 594

b) Die Paritätische Mitbestimmung 595, 596

3. Die Frauenquote im Aufsichtsrat 597

§ 30 Begriff und Rechtsnatur der Aktiengesellschaft, verwandte Rechtsformen

I. Begriff der Aktiengesellschaft 598

II. Die Rechtsnatur der Aktiengesellschaft 599 – 601

III. Mit der AG verwandte Rechtsformen 602, 603

1. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) 602