Dante wollte mit Explorers eine Satire auf die umfassendes Heil versprechende Märchenwelt Spielbergs inszenieren – und landete damit einen grandiosen Flop. Emmerich indes, der sein Projekt Skynappers gestoppt hatte, dachte da längst über eine neue Idee nach. Diese geisterte in seinem Kopf herum, seit er nach den Dreharbeiten von Joey erstmals Los Angeles besucht hatte. Bis dahin hatte er nur die Ostküste der Vereinigten Staaten kennengelernt. Die Metropole am Pazifik hinterließ einen nachhaltigen Eindruck bei ihm, denn er fand es faszinierend, dort gleichsam jeden Platz zu kennen, ohne jemals da gewesen zu sein. Emmerich war mit L.A. im Allgemeinen und Hollywood im Besonderen ausschließlich dank des Kinos und der Fernsehnachrichten vertraut. Weshalb also, so fragte er sich, nicht eine Story über zwei Filmfreaks aus L.A. entwickeln? Zum einen reizte ihn an dieser Idee, endlich in der Stadt der großen Kino-Illusionen zu drehen. Zum anderen lag es nahe, eine Story zu erzählen, in der sich seine eigenen Erfahrungen im Filmgeschäft einbringen ließen. Im Gegensatz zu Joey, in dem er seinen filmischen Vorbildern liebevollen Respekt zollte, wollte er diesmal allerdings einen Streifen mit autobiografischen Zügen inszenieren.
Die Kamera bewegt sich aus einem Gestrüpp heraus auf ein Haus zu. Wir sehen überall Weihnachtslichter. Im Inneren des Gebäudes sitzen zwei Teenager auf dem Sofa. Ein Junge und ein Mädchen. Sie schauen sich im Fernsehen den Schwarzweiß-Gruselklassiker Die Nacht der lebenden Toten an. Dabei versucht der Junge, ihr näher zu kommen, was sie zu verhindern trachtet. Währenddessen bewegt sich die Kamera von außen weiter auf die Tür zu. Auf dem Fernsehbildschirm ist dann zu sehen, wie jemand ein Messer packt. Und nun erkennen wir auch ein Messer, als sich die Kamera dem Jungen und dem Mädchen auf dem Sofa unaufhaltsam nähert. Die beiden küssen sich inzwischen. Doch plötzlich schreit das Mädchen auf, beschwert sich bei dem Jungen, er habe seine Zunge benutzt, und reißt sich die blonde Perücke vom Kopf. Und wir erkennen: Das Ganze ist nur Teil einer Filminszenierung. Das Mädchen ist Laurie (Jill Whitlow), der Junge Warren (Jason Lively). Und neben der Kamera sitzt verzweifelt Fred (Tim McDaniel), der die Einstellung wieder nicht in den Kasten bekommen hat.
Laurie verlässt wütend den Drehort und lässt Warren und Fred allein im Haus zurück. Dieses zeichnet sich durch unzählige Technik-Gimmicks aus. Fred ist ein passionierter Bastler und Fan von Gruselfilmen. Warren dagegen ist ein Gelegenheitsschauspieler, der sich selbst gern in Szene setzt und im Gegensatz zu Fred das Leben locker nimmt. Beide haben jedoch eins gemeinsam: Sie sind total pleite!
Dann erhält Warren eine Ladung zur Testamentseröffnung. Es geht um die Hinterlassenschaften seines verstorbenen Vaters. Mit ihrem Leichenwagen fahren die beiden durch L.A. Was weder Warren noch Fred bemerken, ist jedoch, dass ihnen eine weiße Limousine folgt. In ihr sitzt Filmproduzent Stan Gordon (Paul Gleason).
Während Fred im Auto wartet, begibt sich Warren in das Büro des Testamentsvollstreckers, der ihm nichts weiter als einen Pfandleihschein übergibt. Beim Pfandleiher erhalten die beiden wenig später einen verschlissenen Koffer mit einer alten Kaminuhr und anderem wertlosen Zeug. Als Warren auf der Straße mit Laurie telefoniert, um sie doch noch davon zu überzeugen, bei ihrem Projekt mitzumachen, versucht Gordon, Fred den Koffer zu stehlen. Was indes misslingt.
Des Nachts hat Fred einen intensiven Traum. Er sieht darin, wie Warrens böser Großvater sich aus Sorge, irgendjemand könne ihm sein immenses Vermögen stehlen, von seinem Butler Louis bei lebendigem Leib einmauern lässt. Fred erwacht aus dem Albtraum, als der Butler in Form einer geisterhaft leuchtenden Erscheinung vor ihm steht und sich ihm vorstellt: Er sei ein Geist, weil er für seine Sünden büßen müsse. Als Fred seinem Freund Warren von der unheimlichen Begegnung erzählt, glaubt dieser ihm natürlich kein Wort. Allerdings stellt sich bald heraus, dass in der Tat jemand am Inhalt des Koffers sehr interessiert zu sein scheint …
Die Begegnung mit dem Butler regt zwischenzeitlich Freds Phantasie an und er baut das düstere Gemäuer, das er in seinem Traum gesehen hat, nach. Das Drehbuch, das er schreibt, handelt von der (Alb-)Traum-Geschichte. Warren versucht gleichzeitig, Laurie dazu zu bewegen, nun bei diesem neuen Film mitzuspielen. Und tatsächlich lässt sie sich von dem Buch überzeugen und zu einem Treffen in Fred und Warrens Haus überreden. Einmal mehr versucht Letzterer es mit aufdringlichen Annäherungsversuchen – wird dabei aber gestört von geisterhaften Lichtern, die aus der Kaminuhr dringen. Der Geist des toten Butlers Louis fährt in eine Puppe, die Fred gebaut hat, sorgt in der Folge für ein wildes Durcheinander und erklärt den dreien dann, was zu tun ist: Noch bevor die Stunde um ist, müssen sie den Ort finden, an dem das Erbe versteckt ist, um das Warrens böser Großvater seine Nachfahren gebracht hat. Und so machen sich denn alle im Leichenwagen auf, um irgendwo in Hollywood ein großes weißes Holzhaus zu suchen, in dessen Keller sich der Schatz befindet.
Ausgerechnet in den Stan Gordon Studios, die an Stelle des alten Anwesens entstanden sind, werden sie letztlich fündig. Doch was tun? Laurie, die sich einmal mehr über Warren echauffiert, geht zur Arbeit, wo sie einen Anruf von Stan Gordon bekommt, der ihr ein Angebot unterbreiten will. Als sie in seinem Büro vorspricht, erklärt er ihr, dass sie für die Hauptrolle einer King Kong-Neuverfilmung vorgesehen sei, sie müsse ihm aber dafür einen kleinen Gefallen tun … Laurie verlässt daraufhin das Büro des Erfolgsproduzenten wutentbrannt.
Bei diesem tauchen dann allerdings unerwartet Warren und Fred auf, die inzwischen herausgefunden haben, dass ein Vorfahre Gordons das Grundstück, auf dem das Studio erbaut wurde, seinerzeit illegal erwarb. Es gehört eigentlich Warrens Großvater. Gordon bietet ihnen daraufhin einen Filmvertrag an. Während Fred sich begeistert zeigt, ist Warren verärgert und stürmt aus dem Büro.
Unterdessen hat Laurie durch Zufall herausgefunden, wo das alte Gemäuer, das sie suchen, wirklich steht. Sie hat es im Fernsehen, in einem Gruselfilm aus dem Hause Stan Gordons gesehen. Als sie Warren nicht erreichen kann, fährt sie zu ihm, ohne zu ahnen, dass dort gerade ein Dieb herumschnüffelt, den Stan Gordon angeheuert hat. Dieser überwältigt Laurie und bekommt wenig später auch Warren in seine Gewalt. Doch mit Hilfe des wiederaufgetauchten Louis kann Fred den Bösewicht schließlich austricksen und niederschlagen.
Die Gruppe macht sich auf zu dem gesuchten Haus – nur um zu erfahren, dass Stan Gordon es in die Luft sprengen will. Es bleibt nur noch sehr wenig Zeit, den Schatz im Keller zu finden. Womit jedoch niemand gerechnet hat: Der Geist des bösen Großvaters erwacht zu neuem Leben und versucht alles, um zu verhindern, dass jemand sein Geld in die Hände bekommt. Zwischen Warren und dem Dämon kommt es zu einem Kampf, nach vielen Verwicklungen kann am Ende aber der gute Geist des Butlers den seines ehemaligen Herrn vernichten.
Laurie, Fred und Warren finden schließlich gerade noch rechtzeitig den Schatz, bevor das Gebäude in die Luft gesprengt wird. Warren wird jedoch unter Trümmern begraben, was Laurie um sein Leben fürchten lässt. Wie sich herausstellt, hat er allerdings außer ein paar Kratzern nichts abbekommen. Zwischen ihm und Laurie kommt es endlich zum ersten richtigen Kuss.
Am Ende sieht man, wie Stan Gordon von einer Pressemeute verfolgt wird und völlig derangiert in sein Büro flieht. Er hat alles verloren. Laurie, Warren und Fred hingegen fahren mit der Limousine durch L.A. und freuen sich über ihren neugewonnenen Reichtum. Während Warren und Laurie knutschen, entwickelt Fred bereits eine neue Geschichte, die vom Geist des Butlers handelt!
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