Walter Bayer - Examens-Repetitorium Handels- und Gesellschaftsrecht

1. Schweigen auf Anträge gem. § 362 HGB

2. Schweigen auf ein kaufmännisches Bestätigungsschreiben

III. Handelsbrauch gem. § 346 HGB

IV. Wirksamkeit der Abtretung unternehmerischer Forderungen gem. § 354a HGB

V. Kontokorrent gem. §§ 355 ff. HGB

VI.Gutgläubiger Erwerb beweglicher Sachen gem. § 366 HGB

1. Regelungszweck

2. Gutgläubiger Mobiliarerwerb gem. § 366 I HGB

3. Gutgläubiger Erwerb eines gesetzlichen Pfandrechts gem. § 366 III HGB

VII. Kaufmännisches Zurückbehaltungsrecht gem. § 369 HGB

VIII. Weitere handelsrechtliche Abweichungen

§ 7 Handelskauf, Kommissionsgeschäft, Transportgeschäfte

I. Handelskauf

1. Annahmeverzug gem. §§ 373, 374 HGB

2. Fixhandelskauf gem. § 376 HGB

3. Rügeobliegenheit gem. § 377 HGB

a) Beiderseitiges Handelsgeschäft

b) Ablieferung

c) Mangel

d) Redlichkeit des Verkäufers

e) Untersuchung

f) Mängelrüge

g) Genehmigungsfiktion bei verspäteter oder nicht ordnungsgemäßer Rüge

h) Rechtsfolgen einer Falschlieferung

i) Rechtsfolgen einer Minderlieferung

II.Kommissionsgeschäft

1. Begriff und systematische Verortung

2. Kommissionsgeschäft zwischen Kommissionär und Kommittent

3. Ausführungsgeschäft zwischen Kommissionär und Drittem

a) Forderungen aus dem Ausführungsgeschäft

b) Schutz des Kommittenten

c) Ausführungsgeschäft

III. Transportgeschäfte

§ 8 Gegenstand des Gesellschaftsrechts, Strukturen und Rechtsformen im Überblick

I.Gesellschaftsrecht als Sonderprivatrecht und als Teil des Wirtschaftsrechts

1. Begriff und Bedeutung

2. Wirtschaftsordnung und Gesellschaftsrecht

3. Verhältnis zu anderen Rechtsgebieten

II. Funktion des Gesellschaftsrechts

III. Personengesellschaft/Körperschaft/Kapitalgesellschaft

IV. Typenzwang und Typenmischung

V.Gesamthand/Juristische Person

1. Juristische Personen und Personen(handels)gesellschaften

2. Rechtsfähigkeit der BGB-Gesellschaft

3. Grundbuchfähigkeit der BGB-Gesellschaft

§ 9 Errichtung der Gesellschaft

I.BGB-Gesellschaft

1. Gesellschafter

2.Gesellschaftsvertrag

a) Mindestinhalt und Rechtsnatur

b) Gesellschaftszweck

c) Vertragsschluss

d) Auslegung/Vertragsergänzung

e) Inhaltskontrolle

f) Innengesellschaft

II.Offene Handelsgesellschaft (OHG)

1. Definition

2. Anwendbarkeit der Vorschriften über die BGB-Gesellschaft

III.Kommanditgesellschaft (KG)

1. Definition

2. Anwendbarkeit der Vorschriften über die OHG und die BGB-Gesellschaft

3. Handelsregistereintragung

IV.Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

1. Begriff

2.Gesellschaftsvertrag

a) Inhalt

b) Wirksamkeit

3. Erbringung der Einlage

4. Vorgründungsgesellschaft

5. Vorgesellschaft

a) Rechtsform eigener Art

b)Haftungsverfassung

aa) Haftung der Vorgesellschaft

bb) Haftung der Gesellschafter

cc) Handelndenhaftung

V.Aktiengesellschaft (AG)

1. Begriff

2. Gründungsverfahren, Satzung, Grundkapital

§ 10 Geschäftsführung und Vertretung

I. Begriff, Abgrenzung und Überblick

II. Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht

III.Geschäftsführung

1. BGB-Gesellschaft

2. OHG

3. KG

4. GmbH

5. AG

IV.Vertretung

1.BGB-Gesellschaft

a) Vertretung der BGB-Gesellschaft

b) Gesamtvertretungsmacht und abweichende Regelungen

c) Einzelfragen

2. OHG

3. KG

4. GmbH

5. AG

V.Entzug der Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht/Abberufung der Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder

1. BGB-Gesellschaft

2. OHG

3. GmbH

4. AG

VI.Pflichtwidrige Geschäftsführung

1. Personengesellschaften

2. GmbH

3. AG

§ 11 Verbindlichkeiten der Gesellschaft und Haftung der Gesellschafter

I. Verbindlichkeit der Gesellschaft

II.Haftung der Gesellschafter im Außenverhältnis

1.OHG

a) Grundlagen

b) Haftungsverhältnis

c) Inhalt der Gesellschafterhaftung

d) Einreden und Einwendungen

2.BGB-Gesellschaft

a) Grundregel

b) Haftungsbeschränkungen

c) Einzelfragen

3.KG

a) Grundregel

b)Kommanditistenhaftung

aa) Unterscheidung zwischen Haft- und Pflichteinlage

bb) Haftungsausschluss durch Einlageleistung

cc) Wiederaufleben der Haftung

dd) Unbeschränkte Haftung vor Eintragung

4.GmbH

a) Kapitalschutz

b) Durchgriffsfälle

III.Ansprüche zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern sowie der Gesellschafter untereinander

1.OHG

a)Ansprüche der Gesellschafter gegen die Gesellschaft

aa) Aufwendungsersatz

bb) Anspruch wegen cessio legis

b) Ausgleichsanspruch gegen Mitgesellschafter

aa) Sozialverbindlichkeiten

bb) Gesellschafteransprüche aus Drittgeschäften

2. GbR

3. KG

§ 12 Innenrecht der Gesellschaft

I. Mitgliedschaft

II. Beiträge

III.Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht

1. Grundlagen

2. Fallgruppen

IV.Wettbewerbsverbot

1. OHG

2. KG

V. Gleichbehandlungsgebot

VI. Informations- und Kontrollrechte

VII. Gesellschafterversammlung

1. BGB-Gesellschaft

2. OHG

3. AG

4. GmbH

5. KG

VIII.Durchsetzung von Sozialansprüchen

1. Actio pro socio

2. Bestellung eines besonderen Vertreters

§ 13 Veränderungen im Gesellschafterkreis

I.Beitritt

1. OHG

2. GbR

3. KG

II.Ausscheiden

1.GbR

a) Gesetzliche Kündigungs- und Ausschlussrechte

b) Vertragliche Ausschlussklauseln

c) Rechtsfolgen des Ausscheidens

2. OHG

3. KG

III.Gesellschafterwechsel

1. GbR

2. OHG

3. KG

a) Haftung des Altkommanditisten

b) Haftung des Neukommanditisten

IV.Tod des Gesellschafters

1. GbR

a) Fortsetzungsklausel

b) Einfache erbrechtliche Nachfolgeklausel

c) Qualifizierte erbrechtliche Nachfolgeklausel

d) Rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel

e) Eintrittsklausel

f) Haftungsfragen

g) Testamentsvollstreckung

2. OHG

3. KG

§ 14 Fehlerhafte Gesellschaft und Scheingesellschaft

I.Fehlerhafte Gesellschaft

1. Dogmatische Grundlagen

2. Fehlerhafter Gesellschaftsvertrag

3. Vollzug des Gesellschaftsverhältnisses

4. Kein Verstoß gegen höherrangige Interessen

a) Arglistige Täuschung

b) Geschäftsfähigkeit

c) Verstoß gegen §§ 134, 138 BGB, § 1 GWB

d) Verbraucherschutz

e) Vertreter ohne Vertretungsmacht

5. Rechtsfolgen

II.Scheingesellschaft

1. Abgrenzung zur fehlerhaften Gesellschaft

2. Dogmatische Grundlagen

3. Schein-GbR

4. Schein-OHG

5. Schein-KG

§ 15 Auflösung und Beendigung

I.Auflösungsgründe

1. GbR

2. OHG

II.Auflösungsfolgen

1. GbR

2. OHG

III. Beendigung

Stichwortverzeichnis

Literatur