Oliver Schmidt - Umwandlungsgesetz

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Die Gründe für das UmwG sind lt Gesetzesbegründung (vgl die RegBegr, abgedruckt bei Ganske UmwR, S 13) die Folgenden:

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Auch die Terminologie wurde durch das UmwG vereinheitlicht. Unter den Begriff „Umwandlung“ als Oberbegriff fallen nach der Definition in § 1 Abs 1die Verschmelzung, die Spaltung, die Vermögensübertragung und der Formwechsel.

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Bis zum Inkrafttreten des UmwG waren verschiedene Umwandlungsmöglichkeiten im UmwG 1969, im AktG, im KapErhG (für GmbH), im GenG und im VAG geregelt. Diese Sondervorschriften beschränkten sich auf einzelne Umwandlungsarten unter Beteiligung bestimmter und für die jeweiligen Gesetze prägender Rechtsformen. Eine umfassende Kodifizierung der Umwandlungsmöglichkeiten unter Einbeziehung sämtlicher Rechtsformen gab es nicht.

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Abgesehen von der Regelung der Umwandlungsmöglichkeiten in verschiedenen Gesetzen war auch die Gesetzestechnik bei den einzelnen Umwandlungsmöglichkeiten unterschiedlich. So gab es für die Änderung der Rechtsform drei verschiedene Regelungstypen, nämlich den identitätswahrenden Formwechsel (für die AG nach §§ 362–393 AktG aF sowie für die Umw einer bergrechtlichen Gewerkschaft in eine GmbH nach §§ 63 ff UmwG 1969), die verschmelzende Umw als Unterform der übertragenden Umw (zB für die Umw einer AG in eine OHG nach § 3 ff UmwG 1969) und die errichtende Umw als weitere Unterform der übertragenden Umw (zB für die Umw einer PersHandelsGes in eine GmbH nach §§ 46 ff UmwG 1969).

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Durch das UmwG wurde die Kodifizierung von einzelnen Umwandlungsmöglichkeiten in verschiedenen Gesetzen beendet. Die entspr Vorschriften wurden sämtlich aufgehoben. Die Umwandlungsmöglichkeiten sind im UmwG zusammenfassend geregelt.

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Die „Typenvielfalt“ der Umwandlungsmöglichkeiten wurde durch das UmwG 1995 ebenfalls beseitigt. Die Umwandlungsmöglichkeiten wurden systematisiert. Das UmwG 1995 unterscheidet nunmehr zwischen Umw mit einer Vermögensübertragung und Umw ohne Vermögensübertragung. Dabei sind Umw mit Vermögensübertragung die Verschmelzungen (zweites Buch des UmwG), die Spaltungen (drittes Buch des UmwG) und die Vermögensübertragung im eigentlichen Sinn (viertes Buch des UmwG). Umw ohne Vermögensübertragung sind die vom UmwG vorgesehenen und zugelassenen Rechtsformwechsel (fünftes Buch des UmwG), bei denen die betreffenden Rechtsträger mit geänderter Rechtsform identitätswahrend fortbestehen (insoweit wurde die bis dahin geltende Unterscheidung in Rechtsformwechsel mit und Rechtsformwechsel ohne Vermögensübertragung aufgegeben).

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Die im UmwG geregelten Umwandlungsmöglichkeiten lassen sich danach wie folgt einteilen:

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Das UmwG hat die Umwandlungsmöglichkeiten deutlich erweitert und auch Lücken bei bereits vor Inkrafttreten des UmwG bestehenden Umwandlungsmöglichkeiten geschlossen. Sämtlichen in Deutschland gebräuchlichen Rechtsformen sind nun im Grundsatz Umwandlungsmöglichkeiten eröffnet.

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Bei Verschmelzungen und beim identitätswahrenden Formwechsel wurden zusätzliche Rechtsformen einbezogen. Sofern für bestimmte Rechtsformen bereits eine Verschmelzung oder ein Formwechsel vorgesehen war, wurden die diesbezüglichen Umwandlungsmöglichkeiten auf weitere Rechtsformen erstreckt. So wurde beispielhaft die ursprünglich nicht geregelte Verschmelzung von PersGes oder von KapGes mit PersGes neu in das UmwG aufgenommen. Weiter wurden Möglichkeiten des Formwechsels von KapGes in PersGes vorgesehen. Die Umwandlungsmöglichkeiten für Genossenschaften wurden ebenfalls deutlich erweitert.

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Durch das UmwG neu geschaffen wurde das Rechtsinstitut der Spaltung. Aufspaltung und Abspaltung waren bis zum Inkrafttreten des UmwG nur über mehrere komplizierte Gestaltungsschritte zu erreichen (vgl hierzu die seinerzeit erhebliches Aufsehen erregenden Spaltungsfälle der Löwenbräu AG und der Varta AG). Ausgliederungen waren ursprünglich (und sind es noch) im Wege der Einzelrechtsnachfolge möglich (vgl hierzu Rn 68). Durch das UmwG wurde die Ausgliederung im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge neu geschaffen. Bereits durch die Kodifizierung der Spaltung ist die Zahl der Umwandlungsmöglichkeiten deutlich angestiegen.

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Nach der Gesetzesbegründung wird als Ziel des UmwG auch der Schutz von Anlegern und Gläubigern genannt. Hinzu kommt nach der konkreten Ausgestaltung der gesetzlichen Vorschriften der Schutz der Arbeitnehmer. Für alle diese Personenkreise sieht das UmwG eine Verstärkung ihrer Rechte vor.

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Die Sicherung von Arbeitnehmerrechtenwird durch das UmwG insbes durch folgende Maßnahmen erreicht:

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Der vom Gesetzgeber angestrebte Gläubigerschutzwird insbes durch folgende Regelungen erreicht:

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