Oliver Schmidt - Umwandlungsgesetz

Bearbeiterverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

Einleitung

Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen

§ 1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen

Zweites Buch Verschmelzung

Erster Teil Allgemeine Vorschriften

Erster Abschnitt Möglichkeit der Verschmelzung

§ 2 Arten der Verschmelzung

§ 3 Verschmelzungsfähige Rechtsträger

Zweiter Abschnitt Verschmelzung durch Aufnahme

§ 4 Verschmelzungsvertrag

§ 5 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

§ 6 Form des Verschmelzungsvertrags

§ 7 Kündigung des Verschmelzungsvertrags

§ 8 Verschmelzungsbericht

§ 9 Prüfung der Verschmelzung

§ 10 Bestellung der Verschmelzungsprüfer

§ 11 Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer

§ 12 Prüfungsbericht

§ 13 Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag

§ 14 Befristung und Ausschluss von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluss

§ 15 Verbesserung des Umtauschverhältnisses

§ 16 Anmeldung der Verschmelzung

§ 17 Anlagen der Anmeldung

§ 18 Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers

§ 19 Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung

§ 20 Wirkungen der Eintragung

§ 21 Wirkung auf gegenseitige Verträge

§ 22 Gläubigerschutz

§ 23 Schutz der Inhaber von Sonderrechten

§ 24 Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers

§ 25 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger

§ 26 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs

§ 27 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden Rechtsträgers

§ 28 Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers

Vorbemerkung zu §§ 29–34

§ 29 Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag

§ 30 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung

§ 31Annahme des Angebots

§ 32Ausschluss von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluss

§ 33Anderweitige Veräußerung

§ 34Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung

§ 35Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts

Dritter AbschnittVerschmelzung durch Neugründung

§ 36Anzuwendende Vorschriften

§ 37Inhalt des Verschmelzungsvertrags

§ 38Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers

Zweiter TeilBesondere Vorschriften

Erster AbschnittVerschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften

Erster UnterabschnittVerschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften

§ 39Ausschluss der Verschmelzung

§ 40Inhalt des Verschmelzungsvertrags

§ 41Verschmelzungsbericht

§ 42Unterrichtung der Gesellschafter

§ 43Beschluss der Gesellschafterversammlung

§ 44Prüfung der Verschmelzung

§ 45Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter

Zweiter UnterabschnittVerschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften

§ 45aMöglichkeit der Verschmelzung

§ 45bInhalt des Verschmelzungsvertrages

§ 45cVerschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner

§ 45dBeschluss der Gesellschafterversammlung

§ 45eAnzuwendende Vorschriften

Zweiter AbschnittVerschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Erster UnterabschnittVerschmelzung durch Aufnahme

§ 46Inhalt des Verschmelzungsvertrags

§ 47Unterrichtung der Gesellschafter

§ 48Prüfung der Verschmelzung

§ 49Vorbereitung der Gesellschafterversammlung

§ 50Beschluss der Gesellschafterversammlung

§ 51Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen

§ 52Anmeldung der Verschmelzung

§ 53Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals

§ 54Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung

§ 55Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

Zweiter UnterabschnittVerschmelzung durch Neugründung

§ 56Anzuwendende Vorschriften

§ 57Inhalt des Gesellschaftsvertrags

§ 58Sachgründungsbericht

§ 59Verschmelzungsbeschlüsse

Dritter AbschnittVerschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften

Erster UnterabschnittVerschmelzung durch Aufnahme

§ 60Prüfung der Verschmelzung, Bestellung der Verschmelzungsprüfer

§ 61Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags

§ 62Konzernverschmelzungen

§ 63Vorbereitung der Hauptversammlung

§ 64Durchführung der Hauptversammlung

§ 65Beschluss der Hauptversammlung

§ 66Eintragung bei Erhöhung des Grundkapitals

§ 67Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung

§ 68Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung

§ 69Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

§ 70Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs

§ 71Bestellung eines Treuhänders

§ 72Umtausch von Aktien

Zweiter UnterabschnittVerschmelzung durch Neugründung

§ 73Anzuwendende Vorschriften

§ 74Inhalt der Satzung

§ 75Gründungsbericht und Gründungsprüfung

§ 76Verschmelzungsbeschlüsse

§ 77 (aufgehoben)

Vierter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien

§ 78Anzuwendende Vorschriften

Fünfter AbschnittVerschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften

Erster UnterabschnittVerschmelzung durch Aufnahme

§ 79Möglichkeit der Verschmelzung

§ 80Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft

§ 81Gutachten des Prüfungsverbandes

§ 82Vorbereitung der Generalversammlung

§ 83Durchführung der Generalversammlung

§ 84Beschluss der Generalversammlung

§ 85Verbesserung des Umtauschverhältnisses

§ 86Anlagen der Anmeldung

§ 87Anteilstausch

§ 88Geschäftsguthaben bei der Aufnahme von Kapitalgesellschaften und rechtsfähigen Vereinen

§ 89Eintragung der Genossen in die Mitgliederliste, Benachrichtigung

§ 90Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber

§ 91Form und Frist der Ausschlagung

§ 92Eintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste

§ 93Auseinandersetzung

§ 94Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens

§ 95Fortdauer der Nachschusspflicht

Zweiter UnterabschnittVerschmelzung durch Neugründung

§ 96Anzuwendende Vorschriften

§ 97 Pflichten der Vertretungsorgane der übertragenden Rechtsträger

§ 98Verschmelzungsbeschlüsse

Sechster AbschnittVerschmelzung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine

§ 99Möglichkeit der Verschmelzung

§ 100Prüfung der Verschmelzung

§ 101Vorbereitung der Mitgliederversammlung

§ 102Durchführung der Mitgliederversammlung

§ 103Beschluss der Mitgliederversammlung

§ 104Bekanntmachung der Verschmelzung

§ 104aAusschluss der Barabfindung in bestimmten Fällen

Siebenter AbschnittVerschmelzung genossenschaftlicher Prüfungsverbände

§ 105Möglichkeit der Verschmelzung

§ 106Vorbereitung, Durchführung und Beschluss der Mitgliederversammlung

§ 107Pflichten der Vorstände

§ 108Austritt von Mitgliedern des übertragenden Verbandes

Achter AbschnittVerschmelzung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit

Erster UnterabschnittMöglichkeit der Verschmelzung

§ 109Verschmelzungsfähige Rechtsträger

Zweiter UnterabschnittVerschmelzung durch Aufnahme

§ 110Inhalt des Verschmelzungsvertrags

§ 111Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags

§ 112Vorbereitung, Durchführung und Beschluss der Versammlung der obersten Vertretung

§ 113Keine gerichtliche Nachprüfung

Dritter UnterabschnittVerschmelzung durch Neugründung

§ 114Anzuwendende Vorschriften

§ 115Bestellung der Vereinsorgane

§ 116Beschlüsse der obersten Vertretungen

§ 117Entstehung und Bekanntmachung des neuen Vereins