Oliver Schmidt - Umwandlungsgesetz

Fischer Strafgesetzbuch und Nebengesetze, 64. Aufl 2017

Fitting Betriebsverfassungsgesetz, 28. Aufl 2016

Ganske Umwandlungsrecht, Textausgabe des Umwandlungsgesetzes und des Umwandlungssteuergesetzes, 2. Aufl 1995

Gemeinschaftskommentar zum Betriebsverfassungsgesetz, 10. Aufl 2014

Gemeinschaftskommentar zum Kündigungsschutzgesetz, 11. Aufl 2016

Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff Aktiengesetz, 2011 ff

Goebel/Ungemach Praktiker-Kommentar Umwandlung von Unternehmen, 2014

Goutier/Knopf/Tulloch Kommentar zum Umwandlungsrecht, Umwandlungsgesetz – Umwandlungssteuergesetz, 1995

Großkommentar zum Aktiengesetz, 5. Aufl 2015

Großkommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), 8. Aufl 1990

Happ/Groß Aktienrecht, Handbuch-Mustertexte-Kommentar, 4. Aufl 2015

Hartmann Kostengesetze, 47. Aufl 2017

Heckschen/Simon Umwandlungsrecht, 2003

Hüffer /Koch Aktiengesetz, 12. Aufl 2016

IDW WP-Handbuch Bd II, 14. Aufl 2014

Jannot/Frodermann Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft – Societas Europaea, 2. Aufl 2014

Kallmeyer Umwandlungsgesetz, 6. Aufl 2017

Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, 3. Aufl 2004 ff

Küting/Weber Handbuch der Rechnungslegung, Loseblatt

Lang/Weidmüller Genossenschaftsgesetz, 38. Aufl 2016

Lerch Beurkundungsgesetz, 5. Aufl 2016

Limmer Handbuch der Unternehmensumwandlung, 5. Aufl 2016

Lutter Kommentar zum Umwandlungsgesetz, 5. Aufl 2014

Lutter/Hommelhoff GmbH-Gesetz, Kommentar, 18. Aufl 2012

Lutter/Hommelhoff SE-Kommentar, 2. Aufl 2015

Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Bd 4 Aktiengesellschaft, 4. Aufl 2015

Münchener Kommetnar zum Aktiengesetz, 3. Aufl

Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, 7. Aufl

Münchener Kommentar zum Handelsgesetzbuch, 4. Aufl

Neye/Frenz/Limmer/Harnacke Handbuch der Unternehmensumwandlung, 2. Aufl 2002

Palandt Bürgerliches Gesetzbuch, 76. Aufl 2017

Pöhlmann/Fandrich/Bloehs Genossenschaftsgesetz nebst umwandlungsrechtlichen Vorschriften, 4. Aufl 2012

Prölss Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG), 12. Aufl 2005

Reichert / Dauernheim/Schimke Handbuch des Vereins- und Verbandsrechts, 13. Aufl 2016

Richardi Betriebsverfassungsgesetz, 15. Aufl 2016

Röhricht/Graf von Westphalen Handelsgesetzbuch, 4. Aufl 2014

Roth/Altmeppen Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), 8. Aufl 2015

Rowedder/Schmidt-Leithoff Gesetz betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG), Kommentar, 5. Aufl 2013

Sagasser/Bula/Brünger Umwandlungen, 4. Aufl 2011

Schaub Arbeitsrechtshandbuch, 16. Aufl 2015

Schmidt Gesellschaftsrecht, 4. Aufl 2002

Schmidt/Lutter Aktiengesetz, 3. Aufl 2015

Schmitt/Hörtnagl/Stratz Umwandlungsgesetz – Umwandlungssteuergesetz, 7. Aufl 2016

Scholz GmbHG, 11. Aufl 2012/2015

Schönke/Schröder Strafgesetzbuch, 29. Aufl 2014

Semler/Stengel Umwandlungsgesetz, 3. Aufl 2012

Soergel Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch 13. Aufl

Spindler/Stilz Kommentar zum Aktiengesetz, 3. Aufl 2015

Stoye-Benk/Cutura Handbuch Umwandlungsrecht für die rechtsberatende und notarielle Praxis, 3. Aufl 2012

Tröndle/Fischer Strafgesetzbuch und Nebengesetze, 64. Aufl 2017

Ulmer/Habersack/Löbbe Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), 2. Aufl 2016

Widmann/Mayer Umwandlungsrecht, Loseblatt

I.Ziele des Umwandlungsgesetzes1 – 15

1. Gründe für ein Umwandlungsrecht1 – 3

2. Rechtsbereinigung4 – 8

3. Neue Umwandlungsmöglichkeiten9 – 11

4. Verbesserung von Schutzprinzipien für betroffene Personenkreise12 – 15

II. Bedeutung von Umwandlungen in der unternehmerischen Praxis16 – 18

III.Entstehung des Umwandlungsgesetzes19 – 42

1. Historische Entwicklung19 – 25

2. Europarechtliche Vorgaben und Auswirkungen auf die Auslegung umwandlungsrechtlicher Vorschriften26 – 31

3. Gesetzgebungsverfahren32 – 34

4. Gesetzesänderungen nach 199535 – 42

IV.Systematischer Überblick über das Umwandlungsgesetz und das Umwandlungsverfahren43 – 54

1. Gesetzesaufbau43 – 49

2. Umwandlungsverfahren50 – 54

V. Umwandlungsrecht und andere Rechtsbereiche, insbesondere Umwandlungssteuerrecht55 – 63

VI. Anwendung des Umwandlungsrechts auf andere Strukturentscheidungen64

VII. Umstrukturierungen außerhalb des Umwandlungsgesetzes65 – 69

Literatur:

Aha Einzel- oder Gesamtrechtsnachfolge bei der Ausgliederung, AG 1997, 345; Austmann/Frost Vorwirkungen von Verschmelzungen, ZHR 169 (2005), 431; Bayer 1000 Tage neues Umwandlungsrecht – eine Zwischenbilanz, ZIP 1997, 1613; Drinhausen/Keinath Referentenentwurf eines Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes – Erleichterung grenzüberschreitender Verschmelzungen für deutsche Kapitalgesellschaften?, BB 2006, 725; Förster/Wendland Einbringungen von Unternehmensteilen in Kapitalgesellschaften – Auswirkungen des SEStEG auf Umwandlungsvorgänge, BB 2007, 631; Ganske Der Weg vom Diskussionsentwurf zum Referentenentwurf eines Gesetzes zur Bereinigung des Umwandlungsrechts, in IDW (Hrsg), Reform des Umwandlungsrechts, 1993, S 15; Haritz/v Wolff Internationalisierung des deutschen Umwandlungsrechts – Zum Entwurf eines Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes, GmbHR 2006, 430; Heckschen Die Entwicklung des Umwandlungsrechts aus Sicht der Rechtsprechung und Praxis, DB 1998, 1835; Herrler Ermöglichung grenzüberschreitender Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften durch Änderung des Umwandlungsgesetzes, EuZW 2007, 295; Krause/Kulpa Grenzüberschreitende Verschmelzungen – Vor dem Hintergrund der „SEVIC“-Entscheidung und der Reform des deutschen Umwandlungsrechts –, ZHR 171 (2007), 38; Mayer/Weiler Neuregelungen durch das Zweite Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes, Teil I DB 2007, 1235 und Teil II DB 2007, 1291; Meister Die Auswirkungen der MoMiG auf das Umwandlungsrecht, NZG 2008, 767; Müller Internationalisierung des deutschen Umwandlungsrechts: Die Regelung der grenzüberschreitenden Verschmelzung, ZIP 2007, 1081; Neye Das neue Umwandlungsrecht vor der Verabschiedung im Bundestag, ZIP 1994, 917; ders Der Regierungsentwurf zur Reform des Umwandlungsrechts, ZIP 1994, 165; ders Die Reform des Umwandlungsrechts, DB 1994, 2069; Neye/Kraft Neuigkeiten beim Umwandlungsrecht, NZG 2011, 681; Schmidt Die Änderung der umwandlungsrechtlichen Informationspflichten durch das ARUG, NZG 2008, 734; Simon/Merkelbach Das Dritte Gesetz zur Änderung des UmwG, DB 2011, 1317; Streck/Mack/Schwedhelm Verschmelzung und Formwechsel nach neuem Umwandlungsgesetz, GmbHR 1995, 161; Wiesner Die grenzüberschreitende Verschmelzung und der neue Mitbestimmungskompromiss, DB 2005, 91.

1

Mit dem UmwG 1995 hat der Gesetzgeber ein umfassendes neues UmwR geschaffen. Dem Gesetzgeber ist dabei die Kodifikation umfassender Möglichkeiten für Unternehmensumstrukturierungen gelungen. Handwerkliche Fehler wurden durch das intensive und aufwendige Gesetzgebungsverfahren vermieden. Nicht zu Unrecht spricht Mayer in Widmann/Mayer, Einf UmwG Rn 1 davon, dass die Bedeutung des UmwG „für die künftige gesellschaftsrechtliche Entwicklung ebenso einzuschätzen ist, wie es 1965 bei der damaligen Aktienrechtsreform der Fall war“.