Hans-Peter Schwintowski - Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea

2. Kosten des SE-Betriebsrats

3. Umfang, Erforderlichkeit

XV. SE im Vergleich zum MgVG

1. Wesentliche Grundzüge des MgVG

2. Vor- und Nachteile einer SE-Gründung im Vergleich zur grenzüberschreitenden Verschmelzung nach dem MgVG im Hinblick auf die Mitbestimmung

XVI. Erfahrungen mit der SE

14. Kapitel Steuerrecht

I. Einleitung

II. Rechtsquellen für die Besteuerung der SE

1. Deutsche Steuergesetze und Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung (DBA)

2.Europarecht

2.1Richtlinien

2.1.1 „Persönliche“ Anwendbarkeit auf die SE

2.1.2 Umsetzung der Fusionsrichtlinie in deutsches Recht

2.2AEU-Vertrag – Grundfreiheiten

III. Die steuerliche Behandlung der Gründung einer SE aus deutscher Sicht

1. Gründung durch Verschmelzung von Aktiengesellschaften

1.1 Vorgaben der Fusionsrichtlinie

1.2Gründung einer SE durch Hinausverschmelzung

1.2.1 Ausgangskonstellation und Behandlung nach nationalem Recht

1.2.2Auswirkungen auf Ebene der beteiligten Gesellschaften

1.2.2.1 Auswirkungen bei der übertragenden Gesellschaft

1.2.2.2 Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft

1.2.3 Auswirkungen auf Ebene der Gesellschafter der übertragenden Aktiengesellschaft

1.3Gründung einer SE durch Hineinverschmelzung

1.3.1 Ausgangskonstellation

1.3.2 Ebene der beteiligten Gesellschaften

1.3.3 Ebene der Gesellschafter

1.4 Ausländische Verschmelzung mit Inlandsbezug

1.4.1 Auswirkungen auf Ebene der übertragenden Aktiengesellschaft

1.4.2 Auswirkungen auf Ebene der übernehmenden Aktiengesellschaft

1.4.3 Auswirkungen auf Ebene der Gesellschafter der übertragenden Aktiengesellschaft

2.Gründung durch Errichtung einer Holding-SE

2.1 Die gesellschaftsrechtliche Ausgangsbasis

2.1.1 Die Vorgaben der Fusionsrichtlinie

2.2Steuerliche Auswirkungen im Einzelnen

2.2.1 Ebene der Gründungsgesellschaften

2.2.2 Ebene der Holding-SE

2.2.3Ebene der Gesellschafter

2.2.3.1 Die steuerliche Ausgangskonstellation

2.2.3.2 Einbringung von Anteilen an einer EU-Kapitalgesellschaft in eine inländische oder ausländische Holding-SE

3.Gründung durch Errichtung einer Tochter-SE

3.1 Gesellschaftsrechtliche Vorgaben

3.2 Die Vorgaben der Fusionsrichtlinie

3.3 Die steuerliche Ausgangskonstellation

3.3.1 Die inländische oder ausländische Tochter-SE

3.3.2 Die Auswirkungen auf der Ebene der Einbringenden

4. Gründung einer SE durch formwechselnde Umwandlung

5. Gründung einer SE-Tochtergesellschaft

IV. Die Sitzverlegung einer Europäischen Aktiengesellschaft

1. Gesellschaftsrechtliche Vorgaben

2. Vorgaben der Fusionsrichtlinie

3. Der Wegzug einer SE aus Deutschland

4. Der Zuzug einer SE nach Deutschland

5. Die Sitzverlegung im Ausland mit Inlandsbezug

V. Grundzüge der laufenden (Ertrags-)Besteuerung der SE und ihrer Gesellschafter in Deutschland

1. Besteuerung der SE als Aktiengesellschaft

2.Körperschaftsteuer

2.1 Vorbemerkung

2.2 Persönliche Körperschaftsteuerpflicht der SE

2.3Steuersatz und Steuererhebung

2.3.1 Steuersatz

2.3.2 Steuererhebung

2.4 Einkommensermittlung der SE

2.4.1 Veranlagungszeitraum und Wirtschaftsjahr

2.4.2 Ermittlung der Besteuerungsgrundlagen

2.4.3 Schema zur Ermittlung des zu versteuernden Einkommens der SE

2.4.4 Nichtabziehbare Aufwendungen – ein Überblick

2.4.4.1 Nicht abziehbare Steuern

2.4.4.2 Beschränkungen des Spendenabzugs

2.4.4.3 Abzugsverbote bei Aufsichtsratsvergütungen

2.4.4.4 Geldbußen, Ordnungsgelder, Verwarnungsgelder und Geldstrafen

2.4.4.5 Verdeckte Gewinnausschüttungen

2.4.4.5.1 Die Tatbestandsvoraussetzungen verdeckter Gewinnausschüttungen im Einzelnen

2.4.4.5.2 Die steuerlichen Wirkungen verdeckter Gewinnausschüttungen

2.4.5 Steuerfreie Vermögensmehrungen der SE

2.4.6 Verlustabzug nach § 10d EStG

2.4.7 Sonstige Verlustnutzungsbeschränkungen

2.5 Besonderheiten bei der Finanzierung der SE

2.6Die körperschaftsteuerliche Organschaft

2.6.1 Konzeption

2.6.2Voraussetzungen für die Begründung einer Organschaft

2.6.2.1 Organgesellschaft

2.6.2.2 Organträger

2.6.2.3 Finanzielle Eingliederung

2.6.2.4 Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages

2.6.3 Rechtsfolgen

2.7 Solidaritätszuschlag

3.Gewerbeertragsteuer

3.1 Einleitung

3.2 Steuerobjekt

3.3 Steuersubjekt

3.4 Bemessungsgrundlage

3.4.1 Hinzurechnungen bei Ermittlung des Gewerbeertrags

3.4.2 Kürzungen bei Ermittlung des Gewerbeertrags

3.5 Verlustabzug nach § 10a GewStG

3.6 Berechnung der Gewerbesteuer

4.Einzelne Aspekte des deutschen internationalen Steuerrechts

4.1 Außensteuergesetz

4.2 Doppelbesteuerungsabkommen

5.Entwicklungen auf europäischer Ebene

5.1 Insbesondere: Der grenzüberschreitende Verlustausgleich

5.2 Zukünftige Entwicklungen – Einheitliches Rechtssystem

VI. Zusammenfassung – Ausblick

15. Kapitel Die Europäische Aktiengesellschaft in den anderen Mitgliedstaaten der EU und des EWR

I. Vorbemerkung

II. Belgien

Einleitung

1.Gründung

1.1Gründungsformen und Verfahren

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2 Register und zuständige Behörde

1.1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.4 Zustimmungserfordernis des Betriebsrats beim Formwechsel

1.1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Einpersonen-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Allgemeines

1.2.1.1 Gründung durch Verschmelzung

1.2.1.2 Gründung einer Holding-SE

1.2.2 Anfechtung

1.3 Schutz der Gläubiger

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

2.3 Sonstige Besonderheiten

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1 Vorstand

3.1.2 Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1 Verwaltungsrat

3.2.2 Geschäftsführende Direktoren

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung der SE

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3 Offenlegung

5.4 Branchenbesonderheiten

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1 Allgemeines

9.2Betriebliche Mitbestimmung

9.2.1 Organe der betrieblichen Mitbestimmung in Belgien

9.2.2 Vertretungsorgane in der SE

9.3Arbeitnehmermitbestimmung

9.3.1 Arbeitnehmermitbestimmung nach nationalem Recht

9.3.2 Arbeitnehmermitbestimmung in der SE

9.4Beteiligung der Arbeitnehmer bei einer geplanten Gründung einer SE

9.4.1 Form der Unterrichtung der Arbeitnehmer über die geplante Gründung einer SE

9.4.2 Einzelheiten zur Bildung und Zusammensetzung des BVG

10. Steuerrecht

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch Verschmelzung

10.3 Gründung einer Holding-SE

10.4 Gründung einer Tochter-SE oder einer SE-Tochtergesellschaft

10.5 Sitzverlegung

10.6 Grundsätze der Unternehmensbesteuerung in Belgien