Hans-Peter Schwintowski - Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea

5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverwendung

5.3 Offenlegung

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

9.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1 Allgemeines

9.2. Betriebsrat der SE

9.3. Arbeitnehmermitbestimmung

10. Steuerrecht

10.1 Gründung einer SE durch Änderung der Gesellschaftsform

10.2 Gründung einer SE durch Verschmelzung

10.3 Gründung einer Holding-SE

10.4 Gründung einer Tochter-SE

10.5Sitzverlegung

10.5.1 Verlegung des Sitzes in das Ausland

10.5.2 Verlegung des Sitzes in das Inland

10.6Hauptgrundsätze des Steuersystems

10.6.1 Einkommenssteuersatz

10.6.2 Lohnsteuersatz

10.7Dividenden

10.7.1 Auszahlung an ausländische Gesellschaften

10.7.2 Auszahlung an die in Estland ansässigen Gesellschaften

10.7.3 Auszahlung an die in Estland ansässige natürliche Person

10.7.4 Auszahlung an nicht in Estland ansässige natürliche Person

10.8Anderes Einkommen ausländischer Gesellschaften

10.8.1 Einkommen aus Beschäftigung

10.8.2 Einkommen aus geschäftlicher Tätigkeit

10.8.3 Kapitalerträge

10.8.4 Einkommen aus Zinsen

10.8.5 Gewerbliche Vermietung

10.9 Besonderheiten bei der Besteuerung von Zahlungen aus Niedrigsteuerländern

10.10 Gewöhnliche Verluste

10.11 Abschreibung – Anlagevermögen

10.12 Einkommensteuer auf Aktientransaktionen

10.13 Besteuerung der Niederlassung einer SE in Estland

10.13.1 Zusätzliche Sozialleistungen

10.13.2 Geschenke, Spenden und Kosten zur Unterhaltung von Gästen

10.13.3 Entnahme von Vermögen und Geschäftsgewinn

10.13.4 Ausgaben, die nicht mit dem Geschäft zusammenhängen

VI. Finnland

1. Allgemeines

2.Gründung

2.1 Gründungsformen und Verfahren

2.2 Register und zuständige Behörde

2.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

2.4 Zustimmungserfordernis bei der Umwandlung

2.5 Schutz der Minderheitsaktionäre

2.6 Schutz der Gläubiger

2.7 Haftung im Gründungsstadium

2.8 Durchgriffshaftung der Aktionäre

3.Satzung

3.1 Allgemeines

3.2 Sitz

3.3 Sonstige Besonderheiten

4.Leitungs- und Aufsichtsorgane

4.1 Vorstand und Aufsichtsrat

4.2 Geschäftsführender Direktor

4.3 Corporate Governance

4.4 Haftung der Organmitglieder

5.Hauptversammlung der SE

5.1 Allgemeines

5.2 Zuständigkeit der Hauptversammlung

5.3 Einberufung der Hauptversammlung

5.4 Ablauf der Hauptversammlung

5.5 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

6.Jahresabschluss

6.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

6.2 Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverwendung

6.3 Offenlegung

7.Kapitalmaßnahmen bei der SE

7.1 Kapitalerhöhung

7.2 Kapitalherabsetzung

8.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

8.1 Durchführung der Sitzverlegung

8.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

9. Auflösung und Abwicklung

10.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

10.1 Allgemeines

10.2 Beteiligung der Arbeitnehmer bei der geplanten Gründung einer SE

10.3 Die Arbeitnehmervertretung in SE

11.Steuerrecht

11.1 Die Gründung einer SE im Blickpunkt der Besteuerung

11.2Sitzverlegung

11.2.1 Verlegung von satzungsmäßigen Sitz von Finnland ins Ausland

11.2.2 Verlegung vom satzungsmäßigen Sitz nach Finnland

11.3 Besteuerung der SE

VII. Frankreich

1. Einführung

2.Gründung

2.1.Gründungsformen und Verfahren

2.1.1. Allgemeines zur Gründung

2.1.2. Begrenzte Gründungsformen

2.2 Gründung durch Verschmelzung

2.2.1 Verschmelzungsplan

2.2.2 Bekanntmachung

2.2.3 Verschmelzungsprüfer

2.2.4. Verfahren

2.2.5 Rechtmäßigkeitskontrolle

2.2.6 Verfahrensfehler

2.2.7 Rechtsfolgen der Verschmelzung

2.3 Gründung einer Holding-SE

2.3.1 Bekanntmachung

2.3.2 Holdingprüfer

2.3.3 Verfahren

2.3.4 Gläubigerschutz

2.3.5 Abschließende Formalitäten

2.4 Gründung einer Tochter-SE durch eine SA

2.5 Umwandlung einer SA in eine SE

3. Schutz der Minderheitsaktionäre im Allgemeinen

3.1Der aus der Verordnung hervorgehende Schutz

3.1.1 Einberufung der Hauptversammlung und Aufstellung der Tagesordnung

3.1.2 Ergänzung der Tagesordnung durch einen oder mehrere Punkte

3.2 Der aus dem französischen Recht hervorgehende Schutz

4. Haftung der Aktionäre

4.1 Haftung der Aktionäre während der Gründung der Gesellschaft

4.2. Haftung der Aktionäre während des Bestehens der Gesellschaft

4.2.1 Leonische Klausel

4.2.2 Nichtzahlung eines Aktionärs

4.2.3Missbrauch des Stimmrechts

4.2.3.1 Missbrauch der Mehrheit

4.2.3.2. Missbrauch der Minderheit

5.Satzung

5.1 Allgemeines

5.2 Leitungs- und Aufsichtsorgane

5.2.1Dualistisches System

5.2.1.1 Vorstand

5.2.1.2 Aufsichtsrat

5.2.2 Monistisches System

5.2.3 Unterschiede zwischen dem Generaldirektor und dem stellvertretenden Generaldirektor

5.2.3.1 Ernennung

5.2.3.2 Rechtliche Situation

5.2.3.2.1 Befugnisse

5.2.3.2.2 Haftung

5.2.3.3 Beendigung des Mandats

5.2.4 Haftung der Organmitglieder (Art. 51 SE-VO)

5.3 Hauptversammlung

5.4 Bestimmungen zu den Aktien der SE

6.Hauptversammlungen

6.1 Zuständigkeit

6.2 Einberufung der Hauptversammlung

6.3. Ablauf

6.4 Sanktionen bei Verstoß gegen die gesetzlichen Bestimmungen

7. Jahresabschluss

7.1 Erstellung des Jahresabschlusses

7.2 Kontrolle durch den Abschlussprüfer

7.3 Feststellung des Jahresabschlusses

7.4 Offenlegung des Jahresabschlusses

7.5 Für den Banken- und Versicherungssektor geltende Besonderheiten

8. Kapitalmaßnahmen

8.1Kapitalerhöhung

8.1.1 Zuständiges Organ

8.1.2Verfahren

8.1.2.1 Das für Kapitalerhöhungen geltende Verfahren

8.1.2.2 Ausgabe neuer Aktien

8.1.2.3 Erhöhung des Nennwerts der Aktien

8.1.2.4 Fristen

8.1.2.5 Bericht des Verwaltungsrats bzw. des Vorstands

8.1.3 Beschlussfähigkeit und Mehrheit

8.1.3.1 Bar- oder Sacheinlagen

8.1.3.2 Einbeziehung von Rücklagen, Gewinnen oder Emissionsprämien

8.1.4 Offenlegung des Beschlusses zur Kapitalerhöhung

8.2Kapitalherabsetzung

8.2.1 Zuständigkeit

8.2.2Verfahren

8.2.2.1 Die für die Kapitalherabsetzung geltenden Modalitäten

8.2.2.1.1 Herabsetzung des Nennwerts der Aktien

8.2.2.1.2 Herabsetzung der Anzahl der Aktien

8.2.2.2 Tätigwerden der Abschlussprüfer

8.2.3 Kapitalherabsetzung unterhalb des gesetzlichen Mindestbetrags

8.2.4 Veröffentlichung der Kapitalherabsetzung

9. Grenzüberschreitende Sitzverlegung

9.1 Verlegungsplan

9.2 Bekanntmachung

9.3 Verfahren

9.4 Schutz der Aktionäre

9.5 Gläubigerschutz

9.6 Die Rechtmäßigkeit der Sitzverlegung

9.7 Sitzverlegung nach Frankreich

10. Umwandlung der SE in eine SA

11.Auflösung und Abwicklung

11.1 Verweisung auf das Recht der Mitgliedstaaten

11.2 „Liquidation“ im Falle des Auseinanderfallens von Gesellschaftssitz und zentraler Verwaltung

12.Mitbestimmung der Arbeitnehmer

12.1 Allgemeine Merkmale

12.2 Anwendungsbereich

12.3 Besonderes Verhandlungsgremium (BVG)

12.3.1 Gründung eines Besonderen Verhandlungsgremiums

12.3.2Funktionsweise des Besonderen Verhandlungsgremiums