Hans-Peter Schwintowski - Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

5.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung

5.3 Offenlegung

5.4 Besonderheiten für bestimmte Branchen

5.4.1 Kredit- und Finanzinstitute

5.4.2 Versicherungsgesellschaften

6. Kapitalmaßnahmen

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7. Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1 Regelung und Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Wirksamkeit und Schutz

8. Auflösung und Abwicklung

8.1 Auflösung

8.2 Abwicklung

9. Beteiligung der Arbeitnehmer

9.1 Arbeitnehmerbeteiligung nach dem Unionsrecht

9.2 Die italienische Regelung

9.3 Spezielle Aspekte der italienischen Regelung

10.Steuerrecht

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch Verschmelzung

10.3 Gründung einer Holding-SE

10.3.1 Die für den Austausch von Anteilen anwendbare steuerneutrale Regelung (nach der Richtlinie 2009/133/EG)

10.3.2 Besteuerung natürlicher Personen mit Wohnsitz in Italien

10.3.3 Besteuerungssystem der in Italien ansässigen Kapitalgesellschaften

10.3.4 Besteuerungssystem der Personen ohne Sitz in Italien (natürliche Personen und ausländische Gesellschaften ohne Betriebsstätte in Italien)

10.4 Gründung einer Tochter-SE

10.5 Sitzverlegung

10.6Grundprinzipien des Besteuerungssystems von Kapitalgesellschaften in Italien

10.6.1Körperschaftsteuer (IRES)

10.6.1.1 Allgemeine Prinzipien

10.6.1.2 Dividenden

10.6.1.3 Steuerfreie Wertsteigerungen

10.6.1.4 Passive Zinsen

10.6.1.5 Gruppenbesteuerung

10.6.2 Regionale Wertschöpfungsteuer (Imposta regionale sulle attività produttive – IRAP)

XII. Kroatien

1.Gründung

1.1Verfahren der fünf Gründungsformen

1.1.1 Gründungsformen

1.1.2Verfahren

1.1.2.1 Gründung durch Verschmelzung

1.1.2.2 Gründung einer Holding-SE

1.1.2.3 Gründung einer Tochter-SE bzw. SE-Tochtergesellschaft

1.1.2.4 Gründung durch Umwandlung einer AG mit Sitz in Kroatien in eine SE

1.1.3 Register und zuständige Behörde

1.1.4 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.1.5 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.1.6 Besonderheiten bei der durch SE gegründeten Ein-Personen-SE

1.2Schutz der Minderheitsaktionäre

1.2.1Schutz der Minderheitsaktionäre bei Verschmelzung

1.2.1.1 Anfechtbarkeit der Verschmelzung

1.2.1.2 Barabfindung

1.2.2 Schutz der Minderheitsaktionäre bei einer Holding-SE

1.3Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung und Holding-SE

1.3.1 Schutz der Gläubiger bei grenzüberschreitender Verschmelzung

1.3.2 Schutz der Gläubiger bei einer Holding-SE

1.4 Haftung im Gründungsstadium

1.5 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz am Ort der Hauptverwaltung

2.3 Sonstige Besonderheiten

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1 Vorstand

3.1.2 Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1 Verwaltungsrat

3.2.2 Umsetzung der Ermächtigung aus Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder

4.Hauptversammlung

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1 Aufstellung

5.2 Prüfung

5.3 Feststellung

5.4 Offenlegung

5.5 Branchenbesonderheiten

6.Kapitalmaßnahmen

6.1Kapitalerhöhung

6.1.1 Zuständigkeit

6.1.2 Verfahren

6.1.3 Eintragung bzw. Veröffentlichung

6.2Kapitalherabsetzung

6.2.1 Zuständigkeit

6.2.2 Verfahren

6.2.3 Eintragung bzw. Veröffentlichung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen der Sitzverlegung, insbesondere Gläubigerschutz

8.Auflösung und Abwicklung

8.1Auflösung

8.1.1 Auflösung nach SE-Sondervorschriften

8.1.2 Auflösung nach nationalem Recht

8.2 Abwicklung

9.Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE

9.1 Allgemeines

9.2 Beteiligung der Arbeitnehmer bei der geplanten Gründung

10.Steuerrecht

10.1 Gründung durch formwechselnde Umwandlung

10.2 Gründung durch Verschmelzung – „Inbound-Verschmelzung“ – „Outbound-Verschmelzung“

10.3 Besteuerung der Anteilsinhaber

10.4 Gründung einer Holding-SE und Tochter-SE

10.5 Sitzverlegung in das Ausland

10.6 Sitzverlegung in das Inland

10.7 Grundprinzipien des Besteuerungssystems

XIII. Lettland

1.Gründung

1.1 Verfahren der fünf Gründungsformen

1.2 Register und zuständige Behörde

1.3 Zulässigkeit der Beteiligung von Unternehmen mit Hauptverwaltung außerhalb der EU

1.4 Zustimmungserfordernis des mitbestimmten Aufsichtsrats beim Formwechsel

1.5 Besonderheiten einer durch eine SE gegründeten Ein-Mann-SE

1.6Schutz der Minderheitsaktionäre im Falle einer Verschmelzung und bei der Holding-SE

1.6.1 Verschmelzung

1.6.2 Holding-SE

1.7Schutz der Gläubiger im Falle einer grenzüberschreitenden Verschmelzung und bei der Holding-SE (Art. 24 Abs. 1, 34 SE-VO)

1.7.1 Grenzüberschreitende Verschmelzung

1.7.2 Holding-SE

1.8 Haftung im Gründungsstadium

1.9 Durchgriffshaftung der Aktionäre

2.Satzung

2.1 Allgemeines

2.2 Sitz

2.3 Sonstige Besonderheiten

3. Leitungs- und Aufsichtsorgane

3.1Dualistisches System

3.1.1 Vorstand

3.1.2 Aufsichtsrat

3.2Monistisches System

3.2.1. Vorstand/Verwaltungsorgan

3.2.2 Umsetzung der Genehmigung gemäß Art. 43 Abs. 1, Abs. 2 SE-VO

3.3 Corporate Governance

3.4 Haftung der Organmitglieder (Art. 51 SE-VO)

4.Hauptversammlung der SE

4.1 Zuständigkeit der Hauptversammlung

4.2 Einberufung der Hauptversammlung

4.3 Ablauf der Hauptversammlung

4.4 Rechtsschutz bei mangelhaften Beschlüssen

5.Jahresabschluss

5.1 Aufstellung (Zuständigkeit, Verfahren)

5.2 Prüfung des Jahresabschlusses

5.3 Genehmigung (Zuständigkeit, Verfahren)

5.4 Offenlegung

5.5 Besondere Merkmale für unterschiedliche Branchen (z.B. Banken, Versicherungsgesellschaften)

6.Kapitalmaßnahmen bei der SE

6.1 Kapitalerhöhung

6.2 Kapitalherabsetzung

7.Grenzüberschreitende Sitzverlegung

7.1 Durchführung der Sitzverlegung

7.2 Rechtsfolgen, Gläubigerschutz

8. Auflösung und Abwicklung

9.Betriebsrat und Mitbestimmung der Arbeitnehmer

9.1 Allgemeines

9.2 Beteiligung der Mitarbeiter bei Beschlüssen in der SE

10.Steuerrecht

10.1 Einführung

10.2Gründung der SE

10.2.1 Gründung durch Änderung der Gesellschaftsform

10.2.2. Gründung durch Verschmelzung – „Inbound-Verschmelzung“ – „Outbound-Verschmelzung“

10.2.3 Gründung einer Holding-SE – Aktientausch

10.2.4 Gründung einer Tochter-SE – steuerneutraler Beitrag

10.3Sitzverlegung der SE

10.3.1 Outbound-Verlegung

10.3.2 Inbound-Verlegung

10.4Grundlagen für die Besteuerung von Einkommen

10.4.1 Steuersätze

10.4.2Dividenden

10.4.2.1 Ausschüttung an ausländische Kapitalgesellschaften

10.4.2.2 Ausschüttung an natürliche Personen

10.4.2.3 Andere Zahlungen an ausländische Kapitalgesellschaften

10.4.2.4 Besonderheiten der Besteuerung von Zahlungen an “Offshore”-Gesellschaften