Hans-Peter Schwintowski - Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea

3.7 Offenlegung des Verlegungsplans

4. Verlegungsbericht (Art. 8 Abs. 3 SE-VO)

4.1 Parallelen im deutschen Umwandlungs- und Aktienrecht

4.2 Normzweck des Verlegungsberichts

4.3 Form des Verlegungsberichts

4.4 Rechtliche und wirtschaftliche Aspekte sowie Auswirkungen der Verlegung des Sitzes

4.5 Beschränkungen der Berichtspflicht

4.6 Entbehrlichkeit der Berichtspflicht

4.7 Auslegung des Verlegungsberichts

5. Verlegungsbeschluss (Art. 8 Abs. 6 i.V.m. Art. 59 SE-VO)

5.1 Beschlussfassung

5.2 Offenlegung und Registeranmeldung

6. Minderheitenschutz durch Barabfindungsangebot (Art. 8 Abs. 5 SE-VO i.V.m. § 12 SEAG)

6.1 Widerspruch zur Niederschrift, Ausnahmen

6.2 Entsprechende Anwendung der Vorschriften zum Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan (§§ 12 Abs. 2, 7 Abs. 2–7 SEAG)

6.3 Entsprechende Anwendung der Vorschriften zum Erwerb eigener Aktien (§ 12 Abs. 1 S. 2 SEAG i.V.m. §§ 71 ff. AktG)

7. Nachweis des Gläubigerschutzes und Bescheinigung hierüber (Art. 8 Abs. 7 SE-VO)

7.1 Berechtigte Gläubiger

7.2 Zeitpunkt der Entstehung der Verbindlichkeit

7.3 Fristgerechte Geltendmachung eines Anspruchs auf Sicherheitsleistung

7.4 Glaubhaftmachung der Gefährdung der Forderung

7.5 Anspruchsinhalt und Fälligkeit der Sicherheitsleistung

8. Registerverfahren und Wirksamwerden der Sitzverlegung

8.1 Bescheinigung der Erfüllung aller der Sitzverlegung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten (§ 8 Abs. 8 SE-VO)

8.1.1 Zuständigkeit

8.1.2 Prüfungsmaßstab, Rechtsmittel

8.1.3 Negativattest nach § 14 SEAG

8.2Eintragung der Sitzverlegung im neuen Sitzstaat der SE, Wirksamwerden der Sitzverlegung, Meldepflichten und Offenlegung (Art. 8 Abs. 9–13 SE-VO)

8.2.1 Eintragung der Sitzverlegung im neuen Sitzstaat der SE (Art. 8 Abs. 9 SE-VO)

8.2.2 Wirksamwerden, Meldepflichten und Offenlegung der Sitzverlegung (Art. 8 Abs. 10 und 13 SE-VO)

8.2.3 Heilung von Mängeln des Verlegungsverfahrens durch Eintragung

III. Rechtsfolgen der wirksamen Sitzverlegung

1. Rechtsfolgen für die SE und ihre Gläubiger sowie ihre Gremien und Organe

2. Rechtsfolgen für die Aktionäre der SE

3. Rechtsfolgen für die Arbeitnehmer der SE

10. Kapitel Umwandlungsrecht

I. Einleitung und anwendbares Recht

1. Sperrwirkung des Art. 66 SE-VO

2. Anwendbares Recht

3. Sperrfrist des Art. 66 SE-VO

II. Formwechsel einer bestehenden SE

1.Formwechsel in eine AG

1.1 Einleitung

1.2 Dokumentation

1.2.1 Umwandlungsplan

1.2.2 Umwandlungsbericht

1.2.3 Umwandlungsprüfung

1.3 Verfahrensablauf

1.4Sonstiges

1.4.1 Aktienrechtliches Gründungsrecht

1.4.2 Amtskontinuität von Aufsichtsrat und Vorstand

1.4.3 Gläubigerschutz und Barabfindung

2. Nationale Formwechsel

III. Verschmelzung einer bestehenden SE

1. Nationale Verschmelzung

2. Grenzüberschreitende Verschmelzung

3. Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out

IV. Spaltung einer bestehenden SE

V. Auswirkungen auf die Arbeitnehmerbeteiligung

11. Kapitel Konzernrecht

I. Einleitung

1. Grundriss des deutschen Konzernrechts

2. Anwendbarkeit des deutschen Konzernrechts auf eine SE

II. Faktische Unternehmensverbindungen

1. Dualistisches System

2.Monistisches System

2.1 Konzernleitung

2.2 Nachteilsausgleich und Schadensersatzpflicht der Verwaltungsmitglieder und Direktoren

2.3 Abhängigkeitsbericht

III. Vertragliche Unternehmensverbindungen

1. Unternehmensverträge im internationalen Konzernverbund

2.Beherrschungsvertrag

2.1 Inhalt des Vertrags

2.2 Vertragsschluss und Vertragsbeendigung

2.3 Verantwortlichkeit des herrschenden Unternehmens

2.4 Sicherung der Gesellschaft, der Gläubiger und der außenstehenden Aktionäre

3. Gewinnabführungsvertrag

4. Unternehmensverträge des § 292 AktG

IV. Eingliederung

V. Qualifizierter faktischer Konzern und Existenzvernichtungshaftung

12. Kapitel Auflösung und Abwicklung

I. Grundlagen

1. Allgemeines

2. Rechtsvorschriften für die Auflösung und Abwicklung

3. Grundsätze der Auflösung nach deutschem Recht

II. Auflösungstatbestände

1. Zeitablauf

2. Auflösung durch Beschluss der Hauptversammlung

3. Feststellung eines Satzungsmangels

4. Eröffnung des Insolvenzverfahrens

4.1 Deutsches Insolvenzverfahren/ausländisches Insolvenzverfahren/Vereinheitlichung in Europa

4.2 Insolvenzgründe nach nationalem Recht

4.3 Ablehnung der Insolvenzeröffnung

4.4 Durchführung des Insolvenzverfahrens/Abschluss des Insolvenzverfahrens

5. Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit

6. Sonstige Auflösungsgründe

7. Anmeldung, Eintragung und Bekanntmachung der Auflösung

III. Durchführung der Abwicklung

1. Grundlagen

2. Die Abwickler

3. Abwicklungspflicht

4. Einstweilige Fortführung des Unternehmens

5. Die Rechtsstellung der Abwickler

6. Rechnungslegung

6.1 Rechnungslegung der Abwicklungsgesellschaft

6.2 Jahresabschluss und Lagebericht

6.3 Abwicklungs- und Schlussbilanz und Schlussrechnung

7.Befriedigung und Sicherung der Gläubiger

7.1 Gläubigeraufruf

7.2 Durchführung der Gläubigerbefriedigung

7.3 Rechtsfolgen von Verstößen gegen das Verteilungsverbot

7.4 Verteilung des Abwicklungsüberschusses

7.5 Das Verteilungsverfahren

8.Beendigung der Abwicklung und Nachtragsabwicklung

8.1 Beendigung der Abwicklung

8.2 Nachtragsabwicklung

13. Kapitel Mitbestimmung

I. Einleitung

1. Historische Entwicklung der Mitbestimmung

1.1 Vorschläge der Kommission für das Statut einer Europäischen Aktiengesellschaft von 1970/1975

1.2 Vorschläge der Kommission von 1989/1991

1.3 Davignon-Bericht von 1997 als Grundlage der Einigung

1.4 Einigung auf dem Gipfel von Nizza am 10.12.2000

1.5 Umsetzung der SE-RL in nationales Recht

2. Definitionen der Mitbestimmung betreffend die SE

II. Grundprinzipien der Mitbestimmung in der SE

1. Grundprinzipien

1.1 Verhandlungslösung auf Unternehmensebene

1.2 Grundsatz des Schutzes erworbener Rechte, „Vorher-Nachher-Prinzip“

1.3 Besonderes Verhandlungsgremium

1.4 Auffangregelung

1.5 Gremien der Beteiligung der Arbeitnehmer

1.6 Weitergeltung nationalen Rechts

2. Umsetzung durch das SEBG

3. Europäisches Verhandlungsmodell

III. Grundzüge der Mitbestimmung nach geltendem deutschen Recht

1. Relevanz des geltenden Rechts nach dem „Vorher-Nachher-Prinzip“

2. Grundsätze der deutschen Mitbestimmung

3. Regelmäßige Beschäftigtenzahl als Kriterium für das Eingreifen von Mitbestimmung

4. Montan-MitbestG

5. MitbestErgG

6. MitbestG 1976

7. BetrVG 1952 / DrittelbG

8. Europäischer Betriebsrat

IV. Verhältnis des SEBG und der nationalen Durchführungsgesetze

1. Geltungsbereich des SEBG

2. Wahl der Mitglieder des BVG

3. Zusammenspiel der verschiedenen gesetzlichen Regelungen

V. Überblick über die Etablierung der Arbeitnehmerbeteiligung nach dem SEBG

VI. Die Etablierung der Arbeitnehmerbeteiligung im Einzelnen

1.Planung einer SE-Gründung

1.1 Beginn des Beteiligungsverfahrens

1.2 Leitungsorgane auf Unternehmensseite

1.3Information

1.3.1 Unterrichtungsempfänger

1.3.2 Art, Inhalt und Umfang der Information

1.4 Aufforderung

1.5 Weitere erforderliche Schritte

1.6 Einleitung der Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums

1.7 Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der Arbeitnehmerzahlen