Hans-Peter Schwintowski - Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea

4. Umwandlung

4.1Vorbereitungsphase

4.1.1 Umwandlungsplan

4.1.2 Zuleitung an den Betriebsrat

4.1.3 Umwandlungsbericht

4.1.4 Umwandlungsprüfung

4.1.5 Umwandlungsprüfungsbericht

4.1.6 Offenlegung des Umwandlungsplans

4.1.7 Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG

4.1.8 Einberufung und Vorbereitung der Hauptversammlung

4.2Gründungsphase

4.2.1 Durchführung der Hauptversammlung

4.2.2 Etwaig erforderliche Kapitalmaßnahme

4.2.3 Umwandlungsbeschluss

4.2.4 Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers

4.2.5 Gründungsbericht

4.2.6 Interne Gründungsprüfung

4.2.7 Externe Gründungsprüfung

4.2.8 Anmeldung der Umwandlung

4.2.9 Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung

4.2.10 Wirkungen der Umwandlung

4.3 Schutz der Minderheitsaktionäre und Gläubiger

5. SE-Tochtergesellschaft

5.1Vorbereitungsphase

5.1.1 Entschluss zur Gründung einer SE-Tochtergesellschaft

5.1.2 Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG

5.2Gründungsphase

5.2.1 Gründungsurkunde

5.2.1.1 Gründer

5.2.1.2 Übernahme der Aktien

5.2.1.3 Einzahlung der Einlagen

5.2.1.4 Feststellung der Satzung

5.2.2 Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers

5.2.3 Entbehrlichkeit eines Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung

5.2.4 Einzahlung der Einlagen, Einbringung etwaiger Sacheinlagen

5.2.5 Gründungsbericht

5.2.6 Interne Gründungsprüfung

5.2.7 Externe Gründungsprüfung

5.2.8 Anmeldung der Gründung

5.2.9 Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung

IV. Vorrats-SE

1. Gründung

2. Aktivierung und wirtschaftliche Neugründung

V. Vorgesellschaft

1. Entstehung der Vor-SE

2. Rechtliche Qualifikation der Vor-SE, Organe der Vor-SE

VI. Haftung

1.Haftung vor Eintragung der SE

1.1 Haftung der Vor-SE

1.2 Handelndenhaftung nach Art. 16 Abs. 2 SE-VO

2. Haftung der SE nach Eintragung

3.Unterbilanz- und Verlustdeckungshaftung

3.1 Bedürfnis einer Unterbilanzhaftung

3.2 Unterbilanzhaftung wegen nicht werthaltiger Sacheinlage

3.2.1 Verschmelzung und Umwandlung

3.2.2 Holding-SE

3.2.3 Tochter-SE und SE-Tochtergesellschaft

3.3 Unterbilanzhaftung wegen Verlusten vor Eintragung

3.4 Verjährung der Ansprüche aus Unterbilanzhaftung

3.5 Verlustdeckungshaftung

VII. Nachgründung

VIII. Zweigniederlassungen

4. Kapitel Satzung

I. Allgemeines

1. Regelungen zur Satzung in der SE-VO

2. Regelungssystematik und Normenhierarchie

3. Sprache

4. Satzungsstrenge

5. Auslegung der Satzung

6. Folgen bei Satzungsmängeln

II. Firma

1. Anwendbares Recht

2. Kennzeichnung der Rechtsform

3. Firma

4. Folgen unzulässiger Firmierung

III. Sitz

1. Wahl und Festlegung des Sitzes der SE in der Satzung

2. Satzungssitz vs. Hauptverwaltungssitz

3. Folge bei Auseinanderfallen von Satzungssitz und Hauptverwaltung

4. Konformität mit der Niederlassungsfreiheit

IV. Gegenstand des Unternehmens

1. Unternehmensgegenstand und Gesellschaftszweck

2. Individualisierung

3. Funktion des Unternehmensgegenstands

4. Schranken und Rechtsfolgen

V. Grundkapital

1. Mindestkapital der SE

2. Aufteilung in Aktien

2.1 Form der Aktien

2.2 Art der Verbriefung der Aktien

2.3 Aktiengattungen

2.4 Vinkulierung

3. Angaben zur Aufbringung des Grundkapitals

VI. Organstruktur

1. Wahlmöglichkeit der Organisationsverfassung

2. Nachträgliche Änderung der Organisationsverfassung

VII. Satzungsregelungen beim dualistischen System

1. Überblick

2. Zwingende Satzungsbestimmungen für die dualistische SE

2.1 Anzahl der Mitglieder des Leitungsorgans

2.2 Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsorgans

2.3 Amtsdauer der Organe

2.4 Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte

3. Fakultative Satzungsbestimmungen für die dualistische SE

3.1 Beschlussfähigkeit von Aufsichts- und Leitungsorganen

3.1.1 Gesetzliche Ausgangslage

3.1.2 Anwesenheitsquoren

3.1.3 Regelungen zur Anwesenheit von Organmitgliedern

3.1.4 Regelungen zur Beschlussfassung

3.1.5 Stärkung der Rechtsstellung des Vorsitzenden eines Organs

3.2 Wiederbestellung von Mitgliedern des Aufsichts- und Leitungsorgans

3.3 Statutarische Bestellungsvoraussetzungen

3.4 Geschäftsordnung

3.5 Mitglieder des ersten Aufsichtsorgans

3.6 Vergütung des Aufsichtsorgans

3.7 Ermächtigung an den Aufsichtsrat zur Änderung der Satzungsfassung

VIII. Satzungsregelungen beim monistischen System

1. Überblick

2.Zwingende Satzungsbestimmungen für die monistische SE

2.1 Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsorgan

2.2 Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsorgans

2.3 Beschlusserfordernis des Gesamtorgans

2.4 Sitzungsperiode des Verwaltungsorgans

3. Fakultative Satzungsbestimmungen für die monistische SE

3.1 Beschlussfähigkeit des Verwaltungsorgans

3.1.1 Gesetzliche Ausgangslage

3.1.2 Anwesenheitsquoren

3.1.3 Regelungen zur Anwesenheit von Organmitgliedern

3.1.4 Regelungen zur Beschlussfassung

3.1.5 Stärkung der Rechtsstellung des Vorsitzenden des Verwaltungsorgans

3.1.6 Ausschüsse des Verwaltungsorgans

3.2 Wiederbestellung von Mitgliedern des Verwaltungsorgans

3.3 Statutarische Bestellungsvoraussetzungen

3.4 Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsorgans

3.5 Ermächtigung an das Verwaltungsorgan zur Änderung der Satzungsfassung

3.6Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsorgans

3.6.1 Allgemeines

3.6.2 Vergütung der ersten Verwaltungsorganmitglieder

3.6.3 Höhe der Vergütung

3.6.4 Vergütung von geschäftsführenden Verwaltungsorganmitgliedern

3.7 Mitglieder des ersten Verwaltungsorgans

3.8 Amtsdauer der geschäftsführenden Direktoren – Regelungen zur Abberufung

3.9 Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren

3.10 Regelungen zur Liquidation

IX. Hauptversammlung

1. Einberufung und Leitung der Hauptversammlung bei der dualistischen SE

2. Einberufung und Leitung der Hauptversammlung bei der monistischen SE

3. Satzungsregelungen zum Quorum von Einberufungs- oder Ergänzungsverlangen

4. Verfahren und Fristen für Ergänzungsverlangen

4.1 Zeitliche Vorgaben für die Antragsstellung

4.2 Form der Antragsstellung

4.3 Antragsinhalt

X. Änderungen der Satzung

5. Kapitel Leitungs- und Aufsichtsorgane

I. Das Wahlrecht zur Organisationsverfassung

1. Ausgangssituation

2. Wahl zwischen dualistischem und monistischem System

II. Das dualistische System

1. Dualistische Leitungsstrukturen

2. Leitungsorgan

2.1 Zahl und Zusammensetzung

2.2 Bestellung und Abberufung

2.2.1 Bestellung

2.2.2 Abberufung

2.2.3 Sonstige Beendigungsgründe

2.3Anstellungsverhältnis

2.3.1 Trennungstheorie

2.3.2 Rechtsnatur

2.3.3 Vertragsabschluss

2.3.4 Vertragsinhalt

2.3.5 Beendigung des Anstellungsvertrages

2.4 Eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft

2.5 Geschäftsführung

2.6 Vertretung

3. Das Aufsichtsorgan

3.1 Zahl und Zusammensetzung

3.2 Bestellung

3.2.1 Wahl

3.2.2 Entsendung

3.2.3 Gerichtliche Bestellung

3.2.4 Amtszeit

3.3Beendigung des Mandats

3.3.1 Wegfall der persönlichen Voraussetzungen

3.3.2 Niederlegung

3.3.3 Abberufung

3.4 Aufgaben des Aufsichtsorgans

3.4.1 Zuständigkeiten

3.4.2 Wahrnehmung von Geschäftsführungsaufgaben

3.5Innere Ordnung