Hans-Peter Schwintowski - Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea

3.5.1 Aufsichtsratsvorsitzender und sein Stellvertreter

3.5.2 Sitzungen und Beschlüsse

III. Das monistische System

1. Monistische Leitungsstruktur

2. Verwaltungsorgan

2.1 Zahl und Zusammensetzung

2.2Bestellung und Abberufung

2.2.1 Bestellung

2.2.2 Abberufung

2.3 Anstellungsverhältnis

2.4Innere Ordnung

2.4.1 Vorsitzender und Stellvertreter

2.4.2 Sitzungen und Beschlüsse

2.5Kompetenzabgrenzung

2.5.1 Grundsätzliche Kompetenzverteilung

2.5.2 Regelungsprobleme

2.5.2.1 Konzernrecht

2.5.2.2 Mitbestimmung

2.6 Geschäftsführung

2.7 Vertretung

2.8 Rechtsstellung der geschäftsführenden Direktoren

IV. Gemeinsame Vorschriften

1. Amtszeit

2. Eignung

3. Zustimmungsbedürftige Geschäfte

4. Information und Vertraulichkeit

5. Beschlüsse

6.Haftung der Organmitglieder

6.1 Regelungssystematik

6.2 Organhaftung

6.3 Änderungen nach dem UMAG

7. Corporate Governance

6. Kapitel Hauptversammlung

I. Allgemeines

1. Verhältnis europäisches Recht – nationales Recht

1.1 SE-VO

1.2 Nationales Recht für SE im SEAG aufgrund Regelungsermächtigungen in SE-VO

1.3 Subsidiaritätsvorschriften in SE-VO zugunsten des nationalen Rechts

1.4 Spezialverweisungen in der SE-VO

1.5 Generalverweisung in Art. 9 Abs. 1 SE-VO

2. Zweck und Aufgabe der Hauptversammlung

3. Verhältnis zu den anderen Organen

4. Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung

II. Zuständigkeit

1. SE-VO

2. Recht für nationale Aktiengesellschaften

2.1 § 119 Abs. 1 AktG

2.2 § 111 Abs. 4 S. 3 AktG/§ 119 Abs. 2 AktG

2.3 Sonstige Fälle

2.4 UmwG

3. SEAG

4. Satzung

5. Ungeschriebene Zuständigkeiten

III. Einberufung

1. Einberufungsgründe

2. Einberufungszuständigkeit

3. Durchführung der Einberufung

3.1 Form der Einberufung

3.2 Frist der Einberufung

3.3 Inhalt der Einberufung

4. Mitteilungen im Zusammenhang mit der Einberufung

4.1 Inhalt der Mitteilung

4.2 Form und Frist

4.3 Pflichten der Kreditinstitute

5. Gegenanträge

6. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung

IV. Ablauf der Hauptversammlung

1. Allgemeines (Ablauf im engeren Sinne)

2.Teilnahme an der Hauptversammlung

2.1Teilnahmerecht

2.2.1 Aktionäre

2.1.2 Aktionärsvertreter

2.1.3 Dritte

2.2 Teilnahmepflicht

2.3 Teilnehmerverzeichnis

2.4 Legitimation der Teilnehmer

3.Leitung der Hauptversammlung

3.1 Versammlungsleiter

3.2 Struktur der Aussprache – Generaldebatte

3.3 Anträge

3.4 Ordnungsmaßnahmen

3.4.1 Allgemeine Beschränkung der Redezeit

3.4.2 Schluss der Rednerliste

3.4.3 Schluss der Debatte

3.4.4 Individuelle Beschränkung des Rede- und Fragerechts

4. Stimmrecht

5. Beschlüsse

5.1 Abstimmung

5.2 Mehrheitserfordernisse

5.3 Sonderbeschlüsse

6. Wahlen

7. Mängel der Beschlüsse und Wahlen

8. Niederschrift

7. Kapitel Jahresabschluss

I. Gesetzlicher Rahmen

1.Die Rechnungslegungsvorschriften der SE-VO und des SEAG

1.1 Art. 61 und 62 SE-VO

1.2 Art. 67 Abs. 2 SE-VO

1.3 § 47 SEAG

2.Geltung nationalen Rechts

2.1 Handels- und Aktienrecht

2.2 SEAG

3. Besonderheiten für Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen

3.1 Kreditinstitute

3.2 Versicherungsunternehmen

II. Aufstellung des Jahresabschlusses

1. Allgemeines

2. Bestandteile des Jahresabschlusses

2.1 Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

2.2 Anhang

3. Lagebericht

3.1 Darstellung und Analyse von Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage der Gesellschaft unter Einbeziehung wesentlicher Leistungsindikatoren (§ 289 Abs. 1 HGB)

3.2 Prognose- und Risikoberichterstattung über die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft (§ 289 Abs. 1. S. 4 HGB)

3.3 Einzelangaben

3.4 Zusätzliche Angaben für große Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 3 HGB) über nichtfinanzielle Leistungsindikatoren wie z. B. Umwelt- und Arbeitnehmerbelange.

3.5 Erweiterte Berichtserstattung für börsennotierte AG gem. § 289 Abs. 4 HGB

4.Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung

4.1 Grundlegende Fragestellungen der Bilanzierung

4.2 Bilanzierung

4.3 Bewertung

5.Gliederung

5.1 Form

5.2 Eigenkapitaldarstellung der Bilanz

5.3 Ergebnisdarstellung in der Gewinn- und Verlustrechnung

III. Prüfung des Jahresabschlusses

1.Vorlage an Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat zum Zwecke der Prüfung

1.1 Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts

1.2 Vorlage des Gewinnverwendungsvorschlages

1.3 Verhältnis zur Prüfung durch den Abschlussprüfer

1.4 Berichtspflicht

2.Prüfung durch den Abschlussprüfer

2.1 Prüfungspflicht

2.2 Bestellungsbeschluss

2.3 Erteilung des Prüfungsauftrages

2.4 Grundlagen der Prüfung

IV. Feststellung und Änderung des Jahresabschlusses

1.Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat

1.1 Vorstandsbeschluss durch Vorlage

1.2 Billigung durch den Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat

1.3 Feststellungsbeschluss durch den Verwaltungsrat einer monistischen SE

2. Feststellung durch die Hauptversammlung

3.Änderung festgestellter Jahresabschlüsse

3.1 Änderung durch Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat

3.2 Änderung durch die Hauptversammlung

V. Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

VI. Offenlegung des Jahresabschlusses

VII. Konzernrechnungslegung

1. Allgemeine Regeln

2. Regelungen im monistischen System

VIII. Die Rechnungslegung nach dem Corporate Governance Kodex

8. Kapitel Kapitalmaßnahmen

I. Anwendungsfragen

II. Erhöhung des Grundkapitals

1.Kapitalerhöhung gegen Einlagen

1.1 Grundfragen/Übersicht

1.2 Der Beschluss der Hauptversammlung

1.3 Sacheinlagen

1.4 Bezugsrecht

1.5 Bezugsrechtsausschluss

1.6 Zeichnung der Aktien

1.7 Weitere Abwicklung

2. Bedingte Kapitalerhöhung

3. Genehmigtes Kapital

4. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

III. Herabsetzung des Grundkapitals

1. Ordentliche Kapitalherabsetzung

2. Vereinfachte Kapitalherabsetzung

3. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien

IV. Finanzierung am Kapitalmarkt

V. Eigenkapitalersetzende Aktionärsdarlehen

9. Kapitel Grenzüberschreitende Sitzverlegung

I. Allgemeines

1. Bedeutung der Vorschriften der SE-VO zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung

2. Stand der sonstigen EU-Gesetzgebung und Rechtsprechung zum Thema

II. Verbote, Voraussetzungen, Verfahren und Wirksamwerden der Sitzverlegung (Art. 8 SE-VO)

1.Verbote der Sitzverlegung

1.1 Verbot nach Art. 37 Abs. 3 SE-VO

1.2 Verbot nach Art. 8 Abs. 15 SE-VO

1.3 Ermächtigungsgrundlage zum behördlichen Einspruch gegen eine Sitzverlegung (Art. 8 Abs. 14 SE-VO)

1.4 Rechtsfolgen des Verstoßes gegen ein Verlegungsverbot

2. Gemeinschaftsweite Vorgaben zu Sitz und Hauptverwaltung einer SE

3. Verlegungsplan (Art. 8 Abs. 2 SE-VO)

3.1 Vorgesehener neuer Sitz der SE im Ausland (Art. 8 Abs. 2 S. 2 a SE-VO)

3.2 Vorgesehene neue Satzung sowie gegebenenfalls neue Firma (Art. 8 Abs. 2 S. 2 b SE-VO)

3.3 Folgen der Verlegung für die Beteiligung der Arbeitnehmer (Art. 8 Abs. 2 S. 2 c SE-VO)

3.4 Zeitplan für die Verlegung (Art. 8 Abs. 2 S. 2 d SE-VO)

3.5 Etwaige zum Schutz der Aktionäre und/oder Gläubiger vorgesehene Rechte (Art. 8 Abs. 2 S. 2 e SE-VO)

3.6 Form des Verlegungsplans