Hans-Peter Schwintowski - Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea

Vorwort zur 1. Auflage

Bearbeiterverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

Einleitung Einsatzmöglichkeiten der Europäischen Aktiengesellschaft

I. Wesentliche Besonderheiten der SE

1. Möglichkeit der grenzüberschreitenden Sitzverlegung

2. Wahlrecht zur Organisationsverfassung

3. Verhandlungslösung für die Arbeitnehmermitbestimmung

4. Die SE als Instrument für corporate identity und branding

II.Einsatzmöglichkeiten der SE

1. Allgemeines

2.Grenzüberschreitende Unternehmensverbindungen

2.1 Vollfusion gleichberechtigter Gesellschaften (merger of equals)

2.2 Holding-Gründung zur Bildung eines europäischen Konzerns

2.3 Teilzusammenschluss durch europäisches Joint Venture

3. Reorganisationsmöglichkeiten im europäischen Konzern

4. Vereinheitlichung der Konzernstruktur in Europa

5. Reorganisation des Europa-Konzerns von Unternehmen aus einem Drittstaat

5.1 Errichtung einer SE als Zwischenholding

5.2 Verschmelzung sämtlicher Tochtergesellschaften auf eine SE

6. Umstellung einer dualistischen AG auf das monistische System

7.Flexibilisierung der Mitbestimmung

7.1 Chancen der Verhandlungslösung

7.2 Beseitigung der Mitbestimmung durch Verschmelzung

7.3 „Einfrieren“ der Mitbestimmung durch Umwandlung

7.4 Verkleinerung und Internationalisierung des Aufsichtsrats

8. Vorrats-SE

9. SE als Familienunternehmen

10. SE als Akquisitions-Vehikel

1. Kapitel Geschichte der Europäischen Aktiengesellschaft

I. Vorgeschichte

II. Der Verordnungsvorschlag der Kommission 1970

III. Die Entwicklung 1970 bis 1975

IV. Neue Initiativen 1987/1988

V. Davignon-Ausschuss: Erneuter Anlauf 1996/2000 und Verabschiedung

VI. Das Gesetzgebungsverfahren in Deutschland

VII. Weitere Entwicklung des SE-Rechts auf europäischer und nationaler Ebene

VIII. Fazit und Ausblick

2. Kapitel Rechtsgrundlagen, Wesen und Struktur

I. Rechtsgrundlagen

II. Das auf die SE anwendbare Recht

1. Überblick

2. Rechtsquellenhierarchie und Lückenschluss

3.Das System der Verweisungsnormen der SE-VO

3.1 Kollisionsrechtliche Fragen

3.2 Die Spezialverweisungen

3.3 Die Generalverweisung des Art. 9 Abs. 1 c SE-VO

3.4 Abgrenzungsprobleme in einzelnen Rechtsgebieten

4. Einzelstaatliche Regelungen der Geschäftstätigkeit einer SE

5. Das Gleichbehandlungsgebot des Art. 10 SE-VO

6. Auslegungskompetenz und Reichweite der Verweisungen

III. Wesen und Struktur der SE

1. Begriff

2. Strukturmerkmale der SE

2.1 Rechtspersönlichkeit

2.2 Haftungsbegrenzung

2.3 Grundkapital und Aktien

2.4 Aufbau und Organisationsstruktur

2.5 Die SE als Handelsgesellschaft

IV. Die Mitgliedschaft des Aktionärs

3. Kapitel Gründung

I. Allgemeines

1. Begrenzte Gründungsmöglichkeiten

2. Anwendbares Recht

3. Beteiligung von Unternehmen außerhalb der EU

II. Gründungsformen

1. Verschmelzung

1.1 Beteiligte Rechtsträger

1.2 Mehrstaatlichkeit

2. Holding-SE

2.1 Gründungsgesellschaften

2.2 Mehrstaatlichkeit

3. Tochter-SE

3.1 Gründer

3.2 Mehrstaatlichkeit

4. Umwandlung

4.1 Umwandelnder Rechtsträger

4.2 Mehrstaatlichkeit

5. SE-Tochtergesellschaft

5.1 Gründer

5.2 Mehrstaatlichkeit

III. Gründungsverfahren

1. Verschmelzung

1.1 Verschmelzungsformen

1.1.1 Verschmelzung durch Aufnahme

1.1.2 Verschmelzung durch Neugründung

1.2Vorbereitungsphase

1.2.1 Schlussbilanz

1.2.2 Unternehmensbewertung

1.2.3 Verschmelzungsplan

1.2.3.1 Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger

1.2.3.2 Umtauschverhältnis, Ausgleichsleistung

1.2.3.3 Übertragung der Aktien der SE

1.2.3.4 Dividendenberechtigung

1.2.3.5 Verschmelzungsstichtag

1.2.3.6 Gewährung von Sonderrechten

1.2.3.7 Gewährung von Sondervorteilen

1.2.3.8 Satzung der SE

1.2.3.9 Beteiligung der Arbeitnehmer

1.2.3.10 Erleichterungen im Falle eines up-stream merger

1.2.3.11 Barabfindungsangebot

1.2.4 Zuleitung an den Betriebsrat

1.2.5 Verschmelzungsbericht

1.2.6 Verschmelzungsprüfung

1.2.7 Verschmelzungsprüfungsbericht

1.2.8 Nachgründungsbericht, Nachgründungsprüfung

1.2.9 Bekanntmachung des Verschmelzungsplans

1.2.10 Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG

1.2.11 Einberufung und Vorbereitung der Hauptversammlung

1.3Gründungsphase

1.3.1 Durchführung der Hauptversammlung

1.3.2 Kapitalerhöhungsbeschluss der übernehmenden Gesellschaft

1.3.3 Verschmelzungsbeschluss

1.3.4 Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers

1.3.5 Gründungsbericht

1.3.6 Interne Gründungsprüfung

1.3.7 Externe Gründungsprüfung

1.3.8 Anmeldung der Verschmelzung

1.3.9 Zweistufige Rechtmäßigkeitskontrolle

1.3.9.1 Erste Stufe der Rechtmäßigkeitskontrolle

1.3.9.2 Zweite Stufe der Rechtmäßigkeitskontrolle

1.3.10 Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung

1.3.11 Wirkungen der Verschmelzung

1.4 Schutz der Minderheitsaktionäre

1.4.1 Verbesserung des Umtauschverhältnisses

1.4.2 Barabfindungsangebot

1.5 Gläubigerschutz

2. Holding-SE

2.1Vorbereitungsphase

2.1.1 Unternehmensbewertung

2.1.2 Gründungsplan

2.1.2.1 Holdingbericht

2.1.2.2 Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger

2.1.2.3 Umtauschverhältnis, Ausgleichsbetrag

2.1.2.4 Übertragung der Aktien der SE

2.1.2.5 Gewährung von Sonderrechten

2.1.2.6 Gewährung von Sondervorteilen

2.1.2.7 Satzung der SE/Kapitalerhöhung

2.1.2.8 Beteiligung der Arbeitnehmer

2.1.2.9 Mindesteinbringungsquoten

2.1.2.10 Barabfindungsangebot

2.1.3 Holdingprüfung

2.1.4 Holdingprüfungsbericht

2.1.5 Offenlegung des Gründungplans

2.1.6 Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG

2.1.7 Einberufung und Vorbereitung der Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung

2.1.7.1 AG

2.1.7.2 GmbH

2.2Gründungsphase

2.2.1 Durchführung der Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung

2.2.2 Zustimmungsbeschluss zum Gründungsplan

2.2.3 Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers

2.2.4 Einbringungsverfahren

2.2.4.1 Einbringung der Aktien bzw. Geschäftsanteile

2.2.4.2 Übernahme der Aktien

2.2.4.3 Einbringungsfrist

2.2.4.4 Erreichen der Mindesteinbringungsquoten

2.2.4.5 Offenlegung durch die Gründungsgesellschaften

2.2.4.6 Nachfrist

2.2.4.7 Endgültige Höhe des Grundkapitals

2.2.5 Gründungsbericht

2.2.6 Interne Gründungsprüfung

2.2.7 Externe Gründungsprüfung

2.2.8 Anmeldung der Gründung

2.2.9 Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung

2.3 Schutz der Minderheitsgesellschafter

2.3.1 Verbesserung des Umtauschverhältnisses

2.3.2 Barabfindungsangebot

3. Tochter-SE

3.1Vorbereitungsphase

3.1.1 Vereinbarung eines Plans zur Gründung einer Tochter-SE

3.1.2 Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBG

3.2Gründungsphase

3.2.1 Gründungsurkunde

3.2.1.1 Gründer

3.2.1.2 Übernahme der Aktien

3.2.1.3 Einzahlung der Einlagen

3.2.1.4 Feststellung der Satzung

3.2.2 Bestellung der Organmitglieder und des Abschlussprüfers

3.2.3 Entbehrlichkeit von Zustimmungsbeschlüssen

3.2.4 Einzahlung der Einlagen, Einbringung etwaiger Sacheinlagen

3.2.5 Gründungsbericht

3.2.6 Interne Gründungsprüfung

3.2.7 Externe Gründungsprüfung

3.2.8 Anmeldung der Gründung

3.2.9 Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung