Karl Richter - Kapitalmarkt Compliance

3. Maßnahmen mit Bezug auf ein Mitglied des Aufsichts- oder Verwaltungsrats

II. Ordnungswidrigkeit bzw. Strafbarkeit nach KWG

14. KapitelAufbau einer Compliance-Organisation nach § 25a KWG in der Praxis und interne Sicherungsmaßnahmen gem. § 25h KWG

A.Einleitung

I.Besondere organisatorische Pflichten von Instituten im Sinne des KWG

1. Regelungen gem. § 25a KWG

a) Compliance im Sinne des § 25a Abs. 1 S. 1 KWG

b) Regelungen der MaRisk

c) Regelungen des AT 4.4.2 bzgl. Compliance-Funktion

II. Regelungsbereich der „sonstigen strafbaren Handlungen“

III. Neue gesetzliche und regulatorische Anforderungen und deren Herausforderungen in der Praxis

B.Compliance bei Finanzinstituten in Deutschland

I. Verschiedene Definitionen von Compliance

II. Konsequenzen aus dem Versagen der Funktion Compliance

III. Die Kosten eines traditionellen Compliance-Ansatzes

1. Vorgelagerte Kostentransparenz

2. Resümee

IV. Die Nachteile eines traditionellen Compliance-Ansatzes

C. Die wachsende Bedeutung von Compliance Management

I. Herausforderungen bei der Transformation traditioneller Compliance-Funktion

1. Identifikation und Gruppierung materiellen Risikos

2. Inkonsistente Risikodefinition

3. Ineffiziente IT

4. Redundante funktionale Tätigkeiten

5. Dauerhafte manuelle Provisorien

6. Kosten

II. Konzepte zur Weiterentwicklung der Compliance-Funktion

1. Materielles Risiko identifizieren und neu gruppieren

2. Inkonsistente Risikodefinition vermeiden

3. Verbesserungen im IT-Bereich

4. Redundante funktionale Tätigkeiten eliminieren

5. Dauerhafte manuelle Provisorien beseitigen

6. Kosten reduzieren

III. Die Vorteile eines neuen Compliance-Ansatzes

IV. Bewertung der Compliance-Funktion

V. Projektbeispiel: Der integrierte Ansatz

1. Implementierung eines organisationsweiten Standards zur Risikoüberwachung und -kontrolle

2. Entwicklung eines Shared Service Ansatzes

3. Ständige Weiterentwicklung der Compliance-Werkzeuge

D.Die Integration der Funktion zu einem „Integrated Compliance & Risk Management (ICRM)“

I.ICRM als Lösungsansatz für eine effektive und effiziente Compliancefunktion

1. Ausgangslage

2. Grundlegende Überlegungen zum IRCM-Ansatz

II.Ansatz und Aufbau eines effizienten Compliance- und Risikomanagement-Prozesses mittels des ICRM Transformationsprozesses

1. Verständnis der Organisation des Institutes und der compliancerelevanten Sachverhalte

2. Der ICRM-Transformationsprozess

a) Diagnose der Struktur des Instituts

b) Analysen der potenziellen „Compliance-Diskrepanzen“

c) Implementierungen der neuen Aufsichtsstruktur

3. Vorteile und Mehrwert der ICRM-Transformation

III. Weiterentwicklung zu einem risikointelligenten operativen Compliance- und Risikomanagement-Organisationsmodell ausgehend vom ICRM-Transformationsprozess

1. Die integrierte Compliance-Funktion

2. Aufbau eines Compliance & Risk Center of Excellence

3. Aufbau von „Shared-Service“-Funktionen

4. Integrierte Compliance-IT

5. Einführung einer transparenten unternehmensweiten Kommunikationsstruktur

IV.Projektbeispiel: Compliance-Rationalisierung in einem Kreditinstitut

1. Ausgangslage

2. Projektergebnisse

3. Projektfazit

V. Resümee zu den Vorteilen des integrierten Ansatzes

5. Teil Finanzdienstleister-Compliance

15. Kapitel Aufbau einer Compliance-Funktion

A.Der Compliance-Begriff

I. Wer muss eine Compliance-Funktion vorhalten?

II. Abgrenzung zum Compliance-Begriff des KWG und der MaRisk

B.Einrichtung der Compliance-Funktion

I.Verpflichtung des Wertpapierdienstleistungsunternehmens zur Einrichtung einer Compliance-Funktion

1. Grundsatz

2. Ausnahmen

II.Der Compliance-Beauftragte

1. Der Compliance-Beauftragte als zentrale Person der Compliance-Funktion

2. Sachkunde und Zuverlässigkeit des Compliance-Beauftragten

a) Sachkunde

b) Zuverlässigkeit

3.Bestellung des Compliance-Beauftragten

a) Beschluss der Geschäftsleitung

b) Inhalt des Bestellungsbeschlusses

4.Anzeige gegenüber der BaFin

a) Erstanzeige

b) Änderungsanzeige

c) Wechsel des Compliance-Beauftragten

d) Anzeigeverfahren

5.Arbeitsrechtliche Aspekte

a) Besonderer Kündigungsschutz

b) Vergütung

c) Befugnisse

6. Stellvertretung

7. Compliance-Mitarbeiter

III.Stellung des Compliance-Beauftragten im Unternehmen

1. Verhältnis zur Geschäftsleitung

2. Verhältnis zu den Mitarbeitern

3.Verhältnis zu anderen Abteilungen

a) Rechtsabteilung

b) Geldwäscheprävention

c) Risikocontrolling

d) Datenschutz

e) Interne Revision

f) Operative Bereiche

IV. Auslagerung der Compliance-Funktion

C.Ausstattung der Compliance-Funktion

I.Mittel

1. Grundsatz

2. Personelle Ausstattung

3. Sachliche Ausstattung

4. Budget

II.Informationszugang

1. Grundsatz

2.Aktive Informationsverschaffung

a) Auskunfts-, Einsichts- und Zugangsrecht

b) Berichte

c) Sitzungen der Geschäftsleitung und des Aufsichtsorgans

3. Passive Informationsverschaffung

III.Kompetenzen

1. Grundsatz

2. Ausnahmen

D.Aufgaben der Compliance-Abteilung

I.Vermeidung von Interessenkonflikten

1. Grundsatz

2. Bestandsaufnahme

a) Interessenkonflikte

b) Maßnahmen

3. Implementierung von Sicherungsmaßnahmen

4.Die „Conflict of Interest Policy“

a) Inhalt

b) Veröffentlichung

c) Regelmäßige Kontrolle und Aktualisierung

II. Die Risikoanalyse

III.Überwachungshandlungen und Überwachungsplan

1.Überwachungshandlungen

a) Ermittlung der notwendigen Überwachungshandlungen

b) Klassische Überwachungsbereiche

c) Feststellung von Defiziten bei der Durchführung von Überwachungshandlungen

2. Überwachungsplan

IV.Überwachung von persönlichen Geschäften der relevanten Personen

1. Grundsatz

2.In die Überwachung einzubeziehende Mitarbeiter

a) Der Mitarbeiterbegriff

b) Bestimmung der relevanten Personen

3. Relevante Geschäfte

4. Organisatorische Anforderungen

a) Präventive Maßnahmen

b) Überwachungsmaßnahmen

5. Exkurs: Zusätzliche Anforderungen bei der Erstellung von Finanzanalysen

6. Feststellung von unzulässigen persönlichen Geschäften

V.Einbeziehung des Compliance-Beauftragten

1. Grundsatz

2. Erstellung von Organisations- und Arbeitsanweisungen

3. Bestimmung der Compliance-Relevanz von Mitarbeitern

4. Einrichtung verschiedener Vertraulichkeitsbereiche

5. Neuproduktprozess

6. Festlegung von Vertriebszielen und Bonuszahlungen von Mitarbeitern

7. Festlegung der Grundsätze zur bestmöglichen Auftragsausführung

8. Product-Governance-Prozess

VI. Beratung und Schulung der Mitarbeiter

VII.Berichterstattung des Compliance-Beauftragten

1. Regelmäßige Berichterstattung

a) Inhalt

b) Adressaten

2. Ad-hoc-Berichterstattung

VIII. Kommunikation mit Aufsichtsbehörden und Handelsüberwachungsstellen

E. Kontinuität und Regelmäßigkeit der Wertpapierdienstleistungen

F. Ausgestaltung, Umsetzung und Überwachung von Vertriebsvorgaben

G.Beschwerdemanagement

I. Grundsatz

II. Beschwerdebegriff

III.Implementierung des Beschwerdeverfahrens im Unternehmen

1. Beschwerdemanagementfunktion

2. Grundsätze für das Beschwerdemanagement

3. Anweisung an Mitarbeiter

4. Bearbeitungsverfahren

5. Übermittlung

IV. Dokumentation