Karl Richter - Kapitalmarkt Compliance

9. Anmeldefrist zur Hauptversammlung

10. Frist für Veröffentlichung der Abstimmungsergebnisse (§ 130 Abs. 6 AktG)

II.Formgerechte Einladung zur Hauptversammlung

1. Vorbemerkung

2. Mindestangaben nach § 121 Abs. 3 S. 1, 2 AktG

a) Firma

b) Sitz der Gesellschaft

c) Zeit und Ort

d) Tagesordnung

3. Anmeldestelle

4. Adresse für Eingang Gegenanträge und Wahlvorschläge

5. Zusätzliche Angaben bei börsennotierten Gesellschaften

a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der HV und die Ausübung des Stimmrechts

b) Verfahren für die Stimmabgabe

c) Rechte der Aktionäre

d) Internetseite der Gesellschaft

6. Mitteilung gem. § 49 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 (vorher § 30b Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG)

III. Bekanntmachungsformen der Einberufung

1.Bundesanzeiger

a) Gesetzliche Regelung

b) Praktische Umsetzung der Bekanntmachung

c) Bekanntmachungsfehler und Rechtsfolgen

2. Freiwillige Veröffentlichung

3.Europäische Verbreitung

a) Gesetzliche Regelung

b) Umsetzung und Zeitpunkt

c) Bekanntmachungsfehler und Rechtsfolgen

4.Sonderfälle

a) Satzungsregelungen

b) Bekanntmachungsverzicht bei Vollversammlung

c) Vorgehen bei namentlich bekannten Aktionären

d) Bekanntmachungsfehler und Rechtsfolgen

IV. Auslagen bei Einberufung

1. Allgemeine Unterlagen

2. Sonderunterlagen zur Bereitstellung

a) Kapitalmaßnahmen

b) Strukturmaßnahmen

3.Weitere Unterlagen zur Veröffentlichung

a) Dokumente gem. § 124a AktG

b) Satzung der Gesellschaft

c) Sonstige Dokumente

4.Arten der Bereitstellung der Unterlagen

a) Auslage in den Geschäftsräumen

b) Veröffentlichung im Internet auf der Unternehmenshomepage

c) Übersendung an die Aktionäre

5. Rechtsfolgen bei fehlerhafter oder Nichtbereitstellung der Unterlagen

C.Regularien nach erfolgter Einberufung der Hauptversammlung

I.Mitteilungspflichten an die Aktionäre

1. Vorbemerkungen

2.Mitteilungen gem. § 125 AktG

a) Mitteilungen für die Aktionäre bei Inhaberaktien

b) Mitteilungen für die Aktionäre bei Namensaktien

3.Behandlung Ergänzungsanträge

a) Definition Ergänzungsantrag gem. § 122 Abs. 2 AktG

b) Praktische Umsetzung

4. Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute

5. Gegenanträge/Wahlvorschläge zur Tagesordnung

II. Stimmrechtsvertretung und Stimmabgabe vor der Hauptversammlung

1. Vollmachtserteilung an Dritte

2. Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

3. Briefwahl

4. Fehlerhafte Vollmachten

D.Regularien am Tag der Hauptversammlung

I. Auslagen auf der Hauptversammlung

1. Unterlagen zur Tagesordnung

2. Veröffentlichungsbelege

3. Teilnehmerverzeichnis

II. Ablauf der Hauptversammlung

1. Eröffnung, Begrüßung, Formalien

2. Vorstandsrede und –präsentation

3. Erläuterungen zum Bericht des Aufsichtsrats

4. Präsenzfeststellung

5. Generaldebatte

6. Exkurs: Gegenanträge und Verfahrensanträge

7. Abstimmungsverfahren und -durchführung

8. Ergebnisverkündung und ordnungsgemäße Beschlussfassung

a) Langfassung

b) Kurzfassung

9. Exkurs: Gesonderte Versammlung Vorzugsaktionäre

10. Exkurs: Ad-hoc-Publizität

E. Regularien nach der Hauptversammlung

I. Veröffentlichung der Abstimmungsergebnisse, § 130 Abs. 6 AktG

II. Mitteilungsbekanntmachungen nach § 49 Abs. 1 Nr. 2 WpHG (früher § 30b Abs. 1 Nr. 2 WpHG)

1. Ausschüttung und Auszahlung einer Dividende

2. Ausgabe neuer Aktien

3. Vereinbarung oder Ausübung von Umtausch-, Bezugs-, Einziehungs- und Zeichnungsrechten

III. Offenlegung nach § 325 Abs. 1b S. 2 HGB

F.Besondere Formen der Hauptversammlung

I. Online-Hauptversammlung

II. Besonderheiten bei Einberufung einer Hauptversammlung auf Grund eines Übernahmeangebotes

III. Besonderheiten bei Einberufung einer Hauptversammlung auf Grund des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes

G.Mustervorlagen

I. Übersicht wichtiger Fristen im Rahmen der Durchführung einer Hauptversammlung

II. Präsenzverkündung

III. Inhalt Teilnehmerverzeichnis

IV.Ergebnisverkündung

1.Langfassung

a) Ergebnisverkündung gem. § 130 Abs. 2 S. 2 Nr. 1–3 AktG bei börsennotierter Gesellschaft

b) Beschlussverkündung bei nichtbörsennotierter Gesellschaft

2. Kurzfassung

V. Ergebnisübersichten

12. KapitelMitarbeiterbeteiligungsmodelle

I. Einführung

II.Gesellschaftsrechtliche (Compliance-)Vorgaben

1. Aktienoptionen auf neue oder bestehende Aktien

2. Restricted Shares/Belegschaftsaktien

3. Virtuelle Programme (Phantom Stocks und Stock Appreciation Rights)

III. Kapitalmarktrechtliche (Compliance-)Vorgaben

1. Insiderrecht

a) Ausgabe und Annahme von Optionen

b) Ausübung von Optionen

c) Veräußerung der bezogenen Aktien

2. Ad-hoc-Mitteilungspflichten

3. Stimmrechtsmitteilungen

a) Ausgabe von Aktienoptionen

b) Ausübung der Aktienoption

c) Veräußerung bezogener Aktien

4. Directors' Dealings

5. Verbot von Marktmanipulation

6. Prospektpflicht

7. Anhang und Lagebericht

IV. Risikoreduzierte Maßnahmen/Gestaltungsoptionen

4. Teil Kreditwesenrechtliche Compliance-Pflichten

13. Kapitel Besondere Organisationspflichten von Instituten nach § 25a Abs. 1 KWG

A. Einführung

I. Bedeutung der besonderen Organisationspflichten nach § 25a Abs. 1 KWG

II. Keine abschließende Regelung der Organisationspflichten

B. Entwicklung besonderer prinzipienorientierter Organisationsanforderungen für Institute

I. Basler Ausschuss für Bankenaufsicht

1. Veröffentlichungen des Basler Ausschusses für Bankenaufsicht zur Governance und Compliance von Banken

2. Zweite Basler Säule

II. Europäische Vorgaben

III. Umsetzung in deutsches Recht

1. Prinzipienorientierte Regulierung und qualitative Bankenaufsicht

2. § 25a KWG als prinzipienorientierte Regulierung

3. MaRisk als prinzipienorientierte Regulierung

a) Merkmale der MaRisk

b) Rechtsnatur der MaRisk

c) Faktische Bindungswirkung der MaRisk

d) Verankerung von Anforderungen der MaRisk im KWG

C. Organisationspflichten nach § 25a Abs. 1 KWG („Compliance-Organisation“)

I. Zweck der Norm

II. Pflichten auf Ebene des Einzelinstituts und der Gruppe

1. Institute als Normadressaten

2. Gruppen als Anwenderkreis

3. Pflicht zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation

a) Gewährleistung von Gesetzeskonformität als Ziel ordnungsgemäßer Geschäftsorganisation

b) Einrichtung einer Compliance-Organisation

4. Pflicht zur Einrichtung eines angemessenen und wirksamen Risikomanagements

a) Sicherstellung der Risikotragfähigkeit als Ziel des Risikomanagements

b) Grundsatz der doppelten Proportionalität

c) Mindestelemente des Risikomanagements

5. Pflicht zur Einrichtung einer Compliance-Funktion und einer Risikocontrolling-Funktion

a) Risikocontrolling-Funktion

b) Compliance-Funktion

6. Sonstige Anforderungen nach § 25a Abs. 1 S. 6 KWG

III. Gesamtverantwortung der Geschäftsleiter für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation

1. Leitungsaufgabe

2. Geschäftsleiterpflichten nach dem KWG

3. Geschäftsleiterpflichten nach den MaRisk

D. Aufsichtsrechtliche Sanktionen bei Verstößen gegen § 25a Abs. 1 KWG

I. Bankaufsichtsrechtliche Reaktionen und Maßnahmen

1. Institutsbezogene Maßnahmen

2. Geschäftsleiterbezogene Maßnahmen