Karl Richter - Kapitalmarkt Compliance

2.Offenlegung

a) Frist zur Offenlegung

b) Inhalt und Sprache der Offenlegung

c) Art und Weise der Offenlegung

II.Gesellschaften, die den handelsrechtlichen Vorschriften unterfallen

1.Inhalt und anzuwendende Rechnungslegungsstandards

a) Gesellschaftsebene

b) Konzernebene

2.Offenlegung

a) Frist zur Offenlegung

b) Inhalt und Sprache der Offenlegung

c) Art und Weise der Offenlegung

III. Gesellschaften, deren Aktien oder aktienvertretenden Zertifikate im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind

D. Halbjahresfinanzbericht

I. Normadressaten und konkretisierende Bestimmungen

1. Vorschriften des WpHG

2. Vorschriften des HGB

II.Inhalt und anzuwendende Rechnungslegungsstandards

1. Gesellschaftsebene

2. Konzernebene

3. Rechnungslegungsstandards

III.Offenlegung

1. Frist zur Offenlegung

2. Inhalt und Sprache der Offenlegung

IV. Art und Weise der Offenlegung

V. Dauer der Verfügbarkeit/Bekanntmachungsänderungsmitteilung

VI. Gesellschaften, deren Aktien oder aktienvertretenden Zertifikate im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind

E.Quartalsfinanzbericht

I. Keine Verpflichtung nach WpHG/Vorgaben für einen freiwilligen Quartalsfinanzbericht

1. Inhalt sowie anzuwendende Rechnungslegungsstandards

2. Frist sowie Art und Weise der Veröffentlichung/Sprache

II. Quartalsmitteilung gemäß Börsenordnung FWB

F.Finanz-/Unternehmenskalender

I. Deutsche börsennotierte Gesellschaften

II. Gesellschaften, deren Aktien oder aktienvertretende Zertifikate im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind

G. Die Regelpublizität in der Insolvenz

H.Überwachung/Sanktionierung von Verstößen gegen die Regelpublizitätspflichten

I. Überwachungsbehörden

II. Sanktionen

3. Teil Transaktionsbezogene Compliance

8. Kapitel Compliance bei Börsengang und Kapitalerhöhung

I. Planungs- und Vorbereitungsphase

1. Öffentliche versus nicht öffentliche Platzierung

a) Öffentliches Angebot

b) Privatplatzierung

2. Prospekterstellung/-billigung/-veröffentlichung

3. Kommunikationen und Marktsondierung in der Planungs- und Vorbereitungsphase

a) Kommunikation bezogen auf das Angebot in der Vorbereitungsphase

aa) Kommunikation im Rahmen von Privatplatzierungen in der Vorbereitungsphase

bb) Kommunikation bei prospektpflichtigen Angeboten vor Prospektbilligung

cc) Marktsondierung

dd) Kommunikation bei prospektfreien öffentlichen Angeboten vor Prospektbilligung

b)Insbesondere: Zukunftsgerichtete Informationen

aa) Zukunftsgerichtete Informationen bei prospektpflichtigen Angeboten

bb) Zukunftsgerichtete Informationen bei Privatplatzierungen

c) Publizitäts-Richtlinien als Compliance-Maßnahme

4. Beschränkungen aus US-Recht

5. Researchstudien und Research-Richtlinien

6.Zusätzliche Pflichten im Rahmen der Vorbereitung von Kapitalerhöhungen

a) Insiderrecht und Ad-hoc-Publizität in der Vorbereitungsphase

b) Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten nach dem WpHG in der Vorbereitungsphase

II.Emissionsphase

1. Werbung in der Emissionsphase

2. Nachtragspflicht

3. Ad-hoc-Mitteilung in der Emissionsphase

4. Insiderhandelsverbot während der Emissionsphase

5. Marktmanipulation

6. Mitteilungspflichten und Veröffentlichungspflichten nach dem WpHG

III.Nach der Notierungsaufnahme: Beginn der Folgepflichten

1. Stabilisierungsmaßnahmen

2. Zulassungsfolgepflichten am regulierten Markt

9. Kapitel M&A-Transaktionen einschließlich öffentlicher Übernahmen

A. Einleitung

B.M&A-Transaktionen

I. Verbot von Insidergeschäften

II. Ad-hoc-Verpflichtung

III. Mitteilungs- und Bekanntmachungspflichten

1. Umfang der wertpapierhandelsrechtlichen Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten

a) Zusammenfassende Übersicht

b) Einzelheiten

2. Verhältnis der wertpapierhandelsrechtlichen Beteiligungstransparenz zur Ad-hoc-Publizität

C.Öffentliche Übernahmen

I.Einführung

1. Anwendungsbereich des WpÜG

2. Erfasste Angebotstypen

3. Verhältnis von Übernahme- und Pflichtangeboten

4. „Freundliche“ und „feindliche“ Übernahmen

5. Abwehrmaßnahmen

II.Angebotsverfahren

1. Vorangebotsphase

2.Angebotsphase

a) Erstellung, Gestattung und Veröffentlichung einer Angebotsunterlage

b) Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft

c) Angebotsdauer

d) Änderung und Aktualisierung des Angebots

e) Mitteilung des Erwerbsumfangs

f) Mitteilung von den Angebotspreis übersteigenden Gegenleistungen

III. Verhältnis der Verhaltenspflichten nach dem WpÜG und der MAR bzw. dem WpHG

IV. Besonderheiten Insiderhandelsverbot/Ad-hoc-Verpflichtung

1.Vorerwerbe, Warehousing

a) Vorerwerbe

b) Warehousing

2. Due Diligence-Prüfung

3. White Knight

10. KapitelErwerb eigener Aktien

A. Einführung

B.Erwerbsverbot

I. Umfang des Erwerbsverbots

II. Umgehungsgeschäfte, § 71a AktG

1. Finanzielle Unterstützung des Erwerbs eigener Aktien

2. Handeln für Rechnung der AG

III. Erwerb eigener Aktien durch Dritte, § 71d AktG

IV. Inpfandnahme eigener Aktien, § 71e AktG

1. Begriff der Inpfandnahme

2. Rechtfertigender Anlass der Inpfandnahme

3. Ausnahmetatbestände

C. Ausnahmen vom Erwerbsverbot

I. Schadensabwehr

1. Schadensbegriff

2. Schwere des Schadens

3. Unmittelbares Bevorstehen des Schadens

4. Notwendigkeit des Aktienerwerbs zur Schadensabwehr

II. Belegschaftsaktien

III. Abfindung von Aktionären

1. Gesetzliche Abfindungssachverhalte

2. Analoge Anwendungsfälle

IV. Unentgeltlicher Erwerb

V. Gesamtrechtsnachfolge

VI. Einziehung

VII. Handelsbestand

VIII. Ermächtigungsbeschluss

1. Erwerbszwecke

2. Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts

3. Erwerbs- und Veräußerungswege

IX. Zuständigkeit für die Durchführung des Erwerbs

D. Schranken zulässigen Erwerbs, § 71 Abs. 2 AktG

I. 10 %-Grenze

II. Kapitalgrenze

1. Verrechnungsfähige Rücklagen

2. Gesperrte Rücklagen

3. Bildung verrechnungsfähiger Rücklagen

III. Volleinzahlung

E. Kapitalmarktrechtliche Zulässigkeit von Aktienrückkaufprogrammen

I. Ad-hoc Mitteilungen nach Art. 17 MAR

II. Verbot der Marktmanipulation

III. Beteiligungspublizität

F.Folgen und Pflichten nach zulässigem Erwerb

I. Unterrichtung der Hauptversammlung

II. Ausgabegebot

III. Keine Rechte aus eigenen Aktien, § 71b AktG

G. Rechtsfolgen des unzulässigen Erwerbs

I. Verstoß gegen § 71 Abs. 1 und 2 AktG

II. Verstoß gegen § 71a AktG

III. Verstoß gegen § 71c AktG

IV. Verstoß gegen § 71d AktG

1. Rechtsfolgen bei Verstoß gegen § 71d S. 1 AktG

2. Rechtsfolge bei Verstoß gegen § 71d S. 2, 1. Fall AktG

V. Verstoß gegen § 71e AktG

11. KapitelHauptversammlung

A. Einleitung

B.Regularien zur Einberufung der Hauptversammlung

I.Fristen zur Hauptversammlung

1. Vorbemerkungen

2. Ermittlung Zeitpunkt der Einberufung und Anmeldefrist zur Hauptversammlung

3. Frist für europäische Verbreitung des Einberufungstextes

4. Frist Auslage Unterlagen der Einberufung

5. Frist für Anträge gem. § 122 Abs. 2 AktG

6. Frist Übersendung Mitteilungen gem. § 125 AktG

7. Nachweisstichtag der Aktionärseigenschaft

8. Frist für Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126, 127 AktG)