Karl Richter - Kapitalmarkt Compliance

1. Häufigkeit der Sitzungen/Agenda

2. Sitzungsprotokoll

3. Gäste

4. Inkraftsetzung/Veröffentlichung

4. Kapitel Eigengeschäfte von Führungskräften (Directors' Dealings)

A. Regelungszweck

B.Anwendungsbereich

I. Sachlicher Anwendungsbereich

II.Persönlicher Anwendungsbereich

1. Personen mit Führungsaufgaben

a) Organmitglieder

b) Höhere Führungskräfte

c) Besonderheiten im Konzern

2. Personen in enger Beziehung

a) Ehepartner, Lebenspartner und Verwandte

b) Juristische Personen, Treuhand, Personengesellschaften

3. Beginn und Ende der Stellung als Führungsperson

C.Melde- und Veröffentlichungspflichten

I. Mitteilungspflichtige Geschäfte

1. Eigengeschäfte

2. Aktien, Schuldtitel oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente

3. Bagatellgrenze

II. Meldepflichten der Führungsperson

1. Inhalt

2. Frist

3. Form der Mitteilung

III. Veröffentlichungspflicht des Emittenten

1. Veröffentlichung

a) Inhalt

b) Sprache

c) Art der Veröffentlichung

d) Frist

2. Mitteilung an das Unternehmensregister und die zuständige Behörde

IV.Sonstige Pflichten des Emittenten

1. Information der Führungspersonen

2. Erstellung einer Liste der Führungspersonen

D. Handelsverbot

I. Adressaten des Handelsverbots

II. Dauer des Handelsverbots

1. Fristenberechnung

2. Relevante Berichte

III. Befreiung

1.Befreiungsvoraussetzungen

a) Befreiungsgründe

b) Notwendigkeit der Befreiung

2.Prozedere

a) Zuständigkeit

b) Verfahren bei außergewöhnlichen Umständen

c) Verfahren in Fällen von Belegschaftsaktien und Arbeitnehmersparplänen

d) Sonstiges

IV. Rechtsfolgen von Verstößen

E.Organisationserfordernisse und Verstöße

I. Organisationspflichten des Emittenten

II. Verstoß

1. Ordnungswidrigkeit

2. Zivilrechtliche Verletzungsfolgen

F. Verhältnis zu anderen Vorschriften

I. Ad-hoc-Publizität

II. Stimmrechtsmeldungen

III. Stellungnahme bei Übernahmeangeboten

5. Kapitel Stimmrechtsmitteilungen

A. Mitteilungspflicht

I. Meldepflichtiger

II. Stimmrechte und Stimmrechtsanteil

1. Berechnung des Stimmrechtsanteils aus Aktien

2. Zurechnung von Stimmrechtsanteilen, § 34 WpHG

a) Stimmrechte von Tochterunternehmen

b) Halten für Rechnung des Meldepflichtigen

c) Übertragung als Sicherheit

d) Nießbrauch

e) Erwerbsrechte

f) Anvertrauen und Stimmrechtsvollmacht

g) Zeitweilige Übertragung von Stimmrechten

h) Sicherungsverwahrung

i) Abgestimmtes Verhalten (Acting in Concert)

3.Relevante Veränderungen des Stimmrechtsanteils

a) Generelles

b) Besondere Sachverhalte

c) Erstmalige Zulassung

III. Meldepflichtige Instrumente

1. Begriff des Instruments

a) Unbedingtes Erwerbsrecht i.S.v. § 38 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG

b) Vergleichbare wirtschaftliche Wirkung i.S.v. § 38 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpHG

2. Halten

3. Berechnung des Stimmrechtsanteils aus Instrumenten

IV. Meldung nach § 39 WpHG

V. Mitteilung

1. Aussteller

2. Adressat der Mitteilung

3. Inhalt der Mitteilung

4. Form und Sprache

5. Frist

VI. Nichtberücksichtigung von Stimmrechten/Instrumenten und Befreiungen

1. Tatbestände

2. Stimmrechtsausübungsverbot

3. Nichtberücksichtigung von Stimmrechten bei Instrumenten i.S.v. § 38 WpHG

VII.Sonstige Pflichten

1. Nachweispflichten

2. Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen

a) Inhalt der Mitteilung

b) Ausnahmen von der Mitteilungspflicht

B.Pflichten des Emittenten

I. Veröffentlichungspflicht

1. Veröffentlichung von Mitteilungen

a) Inhalt der Veröffentlichung

b) Art der Veröffentlichung

c) Sprache der Veröffentlichung

d) Veröffentlichungsfrist

2. Veröffentlichungspflichten bei eigenen Aktien

3.Übermittlungs- und Mitteilungspflichten

a) Übermittlung an das Unternehmensregister

b) Mitteilung gegenüber der BaFin

4. Korrekturveröffentlichungen

II.Verhältnis zu sonstigen Publizitätspflichten

1. Ad-hoc-Pflicht und Directors' Dealings

2. Publizitätspflichten in Bezug auf eigene Aktien

III. Veröffentlichung der Gesamtzahl der Stimmrechte

1. Berechnung der Gesamtzahl der Stimmrechte

2. Veröffentlichung nach § 40 WpHG

3. Befreiung von der Veröffentlichungspflicht

IV. Veröffentlichungspflicht nach § 43 Abs. 2 WpHG

V. Sorgfaltspflichten

C. Verstöße

I. Rechtsverlust

1. Voraussetzungen des Rechtsverlustes

2.Folgen

a) Umfang des Rechtsverlustes

b) Dauer des Rechtsverlustes

c) Rechtsverlust bei Konzernmitteilungen nach § 37 WpHG

3. Besondere Sorgfaltspflichten des Emittenten bei Rechtsverlust

II.Sonstige Folgen

1. Ordnungswidrigkeit

a) Verstöße des Meldepflichtigen

b) Verstöße des Emittenten

III. Naming and Shaming

1. Insiderverstöße

2. Marktmanipulation

3. Schadensersatzpflicht

IV. Beweislast

6. Kapitel Der Deutsche Corporate Governance Kodex und dessen Bedeutung für die Kapitalmarkt Compliance

A.Allgemeines

I. Entstehung und Entwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex

II. Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Normenhierarchie

III. Zielsetzung und Inhalt des Deutschen Corporate Governance Kodex

1. Gesetzeswiedergaben

2. Empfehlungen

3. Anregungen

4. „Apell“

B. Organisatorische Compliance-Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex

I. Vorstand

1. Einrichtung einer Compliance-Organisation

2. Erlass und Überwachung von Compliance-Richtlinien

3. Information des Aufsichtsrates

II. Aufsichtsrat

1. Einrichtung eines Prüfungsausschusses durch den Aufsichtsrat

2. Abgrenzung zum angloamerikanischen „Audit Comittee“

3. Aufgaben des Prüfungsausschusses

C. Persönliche Verhaltenspflichten von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern

I. Vorstand

1. Wettbewerbsverbot

2. Umgang mit ungerechtfertigten Zuwendungen und Vorteilen

3. Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse

4. Offenlegung von Interessenkonflikten

5. Angemessenheit persönlicher Transaktionen

6. Nebentätigkeit der Vorstandsmitglieder

7. Umgang mit Insiderinformationen

II. Aufsichtsrat

1. Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse

2. Pflicht zur Offenlegung von Interessenkonflikten

3. Mandatsbeendigung bei wesentlichen Interessenkonflikten

4. Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

a) Persönliche Beziehung

b) Ehemalige Vorstandsmitglieder

c) Keine Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern

D. Rechtsfolgen bei Nichteinhaltung des Kodex

I. Rechtsfolgen bei Verstößen gegen Informationsvorschriften

II. Rechtsfolgen bei Verstößen gegen Empfehlung

1. Entscheidung des Oberlandesgerichts München

2. Entscheidung des Bundesgerichtshofs in der Sache Kirch gegen Deutsche Bank

3. Konkretisierende Entscheidung des Bundesgerichtshofs

4. Konsequenzen

III. Rechtsfolgen bei Verstößen gegen Anregungen

7. Kapitel Regelpublizität

A. Einleitung

I. Adressaten der Regelberichtserstattungspflichten

II. Begriff des „Inlandsemittenten“

III. Ausnahmen

B. Verhältnis zur Ad-hoc-Publizität

C. Jahresfinanzbericht

I.Gesellschaften, die nicht den handelsrechtlichen Vorschriften unterfallen

1.Inhalt und anzuwendende Rechnungslegungsstandards

a) Gesellschaftsebene

b) Konzernebene