Christoph Hillebrand - Handbuch Wirtschaftsprüfungsexamen

IV.Mitgliedschaftsrechte und Erbrecht

G. Auflösung der Gesellschaft und Beendigung

I. Auflösungstatbestände bei Kapitalgesellschaften

II. Auflösungstatbestände bei Personengesellschaften

H. Rechtsformwahl

§ 7 Kapitalmarktrecht

A. Grundlagen

I. Begriff und Gegenstand

II. Rechtsquellen

III. System der Kapitalmarktaufsicht

B. Handelsplätze i.S.d. WpHG

I. Überblick

II.Börsen

III. Organisierte Märkte

IV. Multilaterale und organisierte Handelssysteme

V. Handelsverpflichtung für Banken und Wertpapierdienstleister

C. Markteintritt

I. Allgemeines

II. Börsenzulassung von Aktien

III.Prospektrecht

IV. Schon vor Börsenzulassung bzw. Einbeziehung in den Freiverkehr zu beachtende Verhaltenspflichten

D. Marktaustritt (Delisting)

I. Widerruf der Zulassung durch die Börsengeschäftsführung

II. Delisting auf Antrag des Emittenten

III. Downlisting/Downgrading

IV. „Kaltes“ Delisting

E. Verhaltenspflichten am Kapitalmarkt: Wertpapierhandelsrecht

I. Insiderrecht

II. Ad-hoc-Publizität (Art. 17 MAR)

III. Führung von Insiderlisten (Art. 18 MAR)

IV. Eigengeschäfte von Führungskräfen (Directors‘ Dealings), Art. 19 MAR

V. Verbot der Marktmanipulation

VI.Beteiligungstransparenz

F. Wertpapierübernahmerecht

I.Grundlagen

II. Angebotsarten

III.Angebotsübergreifende Regelungen

IV. Spezialvorschriften für Übernahmeangebote

V. Spezialvorschriften für Pflichtangebote

VI.Verhaltenspflichten für Vorstände und Aufsichtsräte sowie mögliche Abwehrmaßnahmen

VII. Squeeze-out

G. Besondere Gerichtsverfahren im Kapitalmarktrecht

I. Spruchverfahren

II. Musterverfahren

H. Besonderheiten bei der Rechnungslegung von Unternehmen mit Kapitalmarktzugang

I. Erweiterung des Umfangs der Rechnungslegungspflichten

II. Pflicht zum Bilanzeid

III. Besonderheiten bei der Abschlussprüfung

IV. Offenlegung

V. „Enforcement-Verfahren“

VI. Pflicht zur Finanzberichterstattung

I. Weitere Zulassungsfolgepflichten

I. Deutscher Corporate Governance Kodex und Entsprechenserklärung

II. Aktienrechtliche Sonderpflichten

III. Veröffentlichung notwendiger Informationen für die Wahrnehmung von Rechten aus Wertpapieren (§§ 48 ff. WpHG)

J. Haftung für fehlerhafte (Kapitalmarkt-)Informationen

I. Allgemeines

II. Prospekthaftung

III. Haftung für fehlerhafte oder unterlassene Ad-hoc-Meldungen

IV. Haftung für sonstige fehlerhafte (formlose) Mitteilungen

V. Haftung für fehlerhafte Regelpublizität, für fehlerhaften Bilanzeid und fehlerhafte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

K. Digitalisierung im Kapitalmarktrecht

I. Kapitalaufnahme über Coins/Token

II. Kapitalmarktrechtliche Erfassung de lege lata

§ 8 Umwandlungsrecht

A. Überblick

I. Umwandlungen nach Umwandlungsgesetz

II. Umwandlungen außerhalb des UmwG

III. Gesamtrechtsnachfolge

B. Die Verschmelzung

I. Arten der Verschmelzung; Voraussetzungen

II. Verschmelzungsfähige Rechtsträger

III. Verfahrensschritte

C. Die Spaltung

I. Überblick der Spaltungsarten

II. Spaltungsfähige Rechtsträger

III. Spaltung zu Null und Spaltung ohne Gewährung von Anteilen; Ausgleich

IV. Stammkapitalangleichung beim spaltenden Rechtsträger

V. Ablauf einer Spaltung

VI. Gläubigerschutz

VII. Minderheitenschutz

D. Formwechsel

I. Zulässigkeit des Formwechsels

II. Ablauf des Formwechsels

III.Besonderheiten des Formwechsels

E. Wahl einer von mehreren möglichen Umwandlungsalternativen

F. Handelsbilanzielle und steuerliche Auswirkungen von Umwandlungen

I. Rechnungslegung bei den beteiligten Gesellschaften

II. Steuerliche Behandlung von Umwandlungsvorgängen

§ 9 Insolvenzrecht

A. Ausgangspunkt der Insolvenz: Die Krise

I.Determinanten einer Krise

II.Sanierung

B. Insolvenzrechtliche Grundlagen

I. Insolvenzverfahren

II. Insolvenzrechnungslegung

III. Privatinsolvenz – Restschuldbefreiung und Verfahren natürlicher Personen

IV. Internationales Insolvenzrecht – Überblick

C. Anlagen

§ 10 Europarecht (Grundzüge)

A. Entwicklung des Europäischen Einigungsprozesses

B. Der Vertrag von Lissabon

C. Der Europäische Einigungsprozess

D. Die Rechtsnatur der EU

E. Die Unionsorgane (Art. 13 EUV)

I. Kompetenz und Zusammenarbeit der Organe

II. Weitere Institutionen der EU

III. Der Europäischer Rat (Art. 15 EUV)

IV. Der Rat (Art. 16 EUV, Art. 237–243 AEUV)

V. Die Europäische Kommission (Art. 17 EUV, Art. 244–250 AEUV)

VI. Das Europäische Parlament (Art. 14 EUV, Art. 223–234 AEUV)

VII. Der Gerichtshof der Europäischen Union (Art. 19 EUV, Art. 251–281 AEUV)

F. Rechtsquellen des Europäischen Unionsrechts

I. Das Primärrecht

II. Das Sekundärrecht

III. Wirksamkeit von Sekundärrecht

IV. Anwendungsvorrang des Unionsrechts

V.Rechtsetzung

G. Grundfreiheiten

I. Liberalisierung des Binnenmarktes

II. Adressaten der Grundfreiheiten

III. Eingriffe

IV. Rechtfertigung von Eingriffen

V. Prüfungsschema der Grundfreiheiten nach dem AEUV

H. Freier Warenverkehr (Art. 28 ff., 34 ff. AEUV)

I.Anwendungsbereich der Warenverkehrsfreiheit

II. Eingriff

III. Rechtfertigung des Eingriffs

I. Arbeitnehmerfreizügigkeit (Art. 45 ff. AEUV)

I. Anwendungsbereich

II. Eingriff

III. Rechtfertigung des Eingriffs

J. Niederlassungsfreiheit (Art. 49 ff. AEUV)

I.Anwendungsbereich

II. Eingriff

III. Rechtfertigung des Eingriffs

K. Dienstleistungsfreiheit (Art. 56 ff. AEUV)

I. Anwendungsbereich

II. Eingriff und Rechtfertigung

L. Kapitalverkehrsfreiheit (Art. 63 ff. AEUV)

I.Anwendungsbereich

II. Eingriff

III. Rechtfertigung (Art. 65 AEUV)

M. Klageverfahren

I. Übersicht der Klagebegehren

II. Das Vorabentscheidungsverfahren (Art. 267 AEUV)

III. Die Nichtigkeitsklage (Art. 263 AEUV), einschl. der Subsidiaritätsklage

IV.Das Vertragsverletzungsverfahren (Art. 258, 259 AEUV)

V. Die Schadensklage (Art. 268 i.V.m. Art. 340 Abs. 2 und 3 AEUV)

VI. Exkurs: Außervertragliche Haftung der Mitgliedstaaten

N. Finanzmarktregulierung

I. Entwicklung

II.Regulierung der Banken

III.Regulierung der Wertpapiermärkte

O. Wirtschafts- und Währungsunion

I. Historische Entwicklung

II. Die Finanzkrise ab 2008

P. Handels- und Investititonsschutzabkommen

I. Handelsabkommen

II. Investitionsschutzabkommen

Stichwortverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis