Simon Schafer - Antikorruptions-Compliance

II. Anzeigepflichten nach § 43 GWG

III. Pflicht zur Offenlegung gegenüber Vertrags- oder Verhandlungspartnern

IV. Offenlegung in Prospekten?

V. Anzeigepflichten des Abschlussprüfers eines Unternehmens von öffentlichem Interesse (Art. 7 APVO)

VI. Anzeigepflichten der Prüfstelle für Rechnungslegung (§ 342b Abs. 8 HGB)

VII. Faktische steuerrechtliche Anzeigepflichten

32. KapitelInterne und externe Krisenkommunikation

I. Definition der Krise: Ursachen und Folgen

II. Die Rolle der Öffentlichkeit und der Kommunikation

III. Früherkennung der Krise durch Controlling, Monitoring und Risikobewusstsein

IV. Der erste grundlegende Schritt: Eine ganzheitliche Analyse

1. Die wichtigen Fragen

2. Die Qualität des Reportings

3. Die Konsistenz der kommunizierten Positionen

4. Der Blick auf existenzielle Fragen

V. Von der Defensive in die Offensive: Eine Herausforderung

VI. Strategie der Kommunikation

1. Die Steuerung der Strategie

2. Prinzipien der Strategie

3. Grundsätze der internen Kommunikation

4. Grundsätze der externen Kommunikation

5. Belastbarkeit und Schnelligkeit

VII. Die Ziele der Kommunikation

VIII. Erkenntnisse aus der Krise

5. Teil Präventive Antikorruptions-Compliance in der Unternehmenspraxis

33. KapitelAllgemeine Bausteine eines Compliance Management Systems

A.Einleitung: Warum Compliance?

I. Der Wert eines effektiven Compliance Management Systems

II. Rechtliche Grundlagen; Verantwortung der Geschäftsleitung

III. Berücksichtigung von Compliance Management Systemen bei der Sanktionenbemessung

B. Leitlinien und Standards für Compliance Management Systeme

I. US-Leitlinien

II. Vorgaben in Europa (UK Bribery Act; Loi Sapin II)

III. Normen und Standards (ISO 19600, IDW PS 980, etc.)

C. Bausteine eines effektiven Compliance Management Systems (Schwerpunkt Antikorruption)

I. Vorbeugen

1. Compliance-Risikoanalyse

2. Compliance-Richtlinien und Regelwerk

a) Verhaltenskodex (Code of Conduct)

b) Weitere Antikorruptions-Regelungen, insbesondere: Geschäftspartnerprüfung

c) Richtlinien-Management

3. „Tone from the Top“ und sonstige Kommunikation

4. Schulungen

II. Entdecken

1. Hinweisgebersystem

2.Prozesskontrollen

a) Funktionsweise von Compliance-Kontrollen

b) Automatisierte Kontrollmechanismen

3.Interne Ermittlungen und Audits

a) Interne Ermittlungen

b) Audits

4.Monitoring und Reporting

a) Monitoring

b) Reporting

III. Reagieren

1. Konsequente Sanktionsmaßnahmen

2. Durchgängige Beseitigung von Schwachstellen

3. Konsistente Kommunikation (intern/extern)

D. Laufende Weiterentwicklung des Compliance Management Systems

E. Einrichtung einer angemessenen Compliance-Organisation

I. Anforderungen an eine Compliance-Organisation

II. Ausstattung und Ressourcen der Compliance-Organisation

III. Stellung in der Unternehmensorganisation

IV.Modelle einer Compliance-Organisation

1. Autonome Organisation

2. Compliance-Committee/Matrix-Organisation

V.Der Compliance Officer

1. Aufgaben und erforderliche Qualifikationen

2. Haftung des Compliance Officers

F. Arbeits- und datenschutzrechtliche Herausforderungen

I. Rolle des Betriebsrats

II. Compliance-Betriebsvereinbarungen

III. Arbeitnehmer-Datenschutz

G. Zusammenfassung und Ausblick

34. KapitelRisikoanalyse bzgl. korruptionsspezifischer Risiken

I. Einführung

II. Grundsätze und Methoden der Risikoanalyse

1. Risikoidentifizierung

2. Bewertung und Priorisierung der identifizierten Risiken

III.Identifizierung korruptionsspezifischer Risiken

1.Analyse der Ursachen für Korruption

a) Kriminalitätstheorien als Ausgangspunkt

b) Aktuelle empirische Beobachtungen als Ausgangspunkt

2. Systematische Darstellung korruptionsspezifischer Risiken

a) Unvermeidbare Risiken

b) Vermeidbare Risiken

3. Risikospezifisches Vorgehen bei der Identifizierung von Korruptionsrisiken im Unternehmen

a) Identifizierung unvermeidbarer normativer Risiken

b) Identifizierung unvermeidbarer personenbezogener Risiken

c) Identifizierung unvermeidbarer Gelegenheitsrisiken

d) Identifizierung vermeidbarer Risiken

4. Ablauf der Identifizierung korruptionsspezifischer Risiken

IV. Fazit

35. KapitelAntikorruptionsspezifische Bausteine eines Compliance Management Systems

A. Einleitung und Rechtsgrundlagen

B. Risikoanalyse

C.Engagement der Führungskräfte („Top-Level-Commitment“)

I. „Tone from the Top“

II. „Tone from the Middle“ und Leitlinien für Führungskräfte

D.Festlegung von Verantwortlichkeiten für die Beaufsichtigung des Antikorruptions-Compliance-Programms

I. Verantwortung bei mehrköpfigen Leitungsgremien

II. Compliance-Funktion für die Korruptionsbekämpfung

III. Verantwortung im Konzern

E. Antikorruptionsrichtlinien

I. Geltungsbereich von Richtlinien

II. Inhalte von Antikorruptionsrichtlinien

1. Hinweis auf eigene Wertebasis, Prinzipien, Verantwortlichkeit und möglichen Schaden durch Korruption

2. Definition von Korruption

3. Interaktion mit Amtsträgern

4. Umgang mit Zuwendungen und Wertgrenzen

5. Umgang mit Spenden/Sponsoring

6. Reisen und Spesen

7. Facilitation Payments

8. Influence Peddling

9. Anleitung zum Vorgehen bei Verdachtsfällen

a) Informationspflicht der Mitarbeiter

b) Hinweis auf Korruptionsindikatoren

c) Hinweis auf Whistleblowing-System und Ansprechpartner

10. Hinweis auf Sanktionen bei Verstößen

III. Verknüpfung mit anderen Richtlinien

IV. Fortlaufende Überprüfung und Anpassung

F.Geschäftspartnerprüfung und Gestaltung von Vertragsbeziehungen

I. Geschäftspartnerprüfung

1. Erfassung und Einordnung der Geschäftspartner

2. Risikoklassifizierung

a) Involvierte Unternehmen und Personen sowie Vorgeschichte

b) Konkrete Tätigkeit und konkreter Zweck der Geschäftsbeziehung

c) Sektorspezifisches Risiko

d) Länderspezifische Risiken

e) Volumen der Geschäfte mit dem Geschäftspartner und Vergütungsstruktur

f) Umfang der Interaktion des Geschäftspartners mit Amtsträgern

g) Umstände der Geschäftsanbahnung und der (geplanten) Abwicklung der Geschäftsbeziehung

3. Durchführung der Prüfung

4. Entscheidung und Festlegung von Maßnahmen zur Risikominimierung

5. Regelmäßige Aktualisierung der Prüfung

6. Zuständigkeit für Geschäftspartnerprüfungen

II. Gestaltung von Verträgen mit Geschäftspartnern

1. Standardvertragsklauseln

2. Leistungsbeschreibung und Vergütungsvorgaben

III. Monitoring während der laufenden Geschäftsbeziehung

IV. Berücksichtigung alternativer Geschäftspartner

G. Interne Organisationsmaßnahmen und Dokumentation

I. Mehraugenprinzip

II. Transparenz, lückenlose Buchführung und Dokumentation

III. Trennung bestimmter Funktionen und Bereiche

IV. Sicherstellung der Zusammenarbeit verschiedener Unternehmensbereiche

V. Personalbezogene Maßnahmen

1. Personalauswahl

2. Personalrotation/Aufgabenrotation

3. Bonusregelungen und Compliance-Anreize für Mitarbeiter

H. Antikorruptionsschulungen

I.Adressatenkreis und Inhalt

1. Relevante Bereiche

2. Antikorruptionsspezifische Inhalte

II. Regelmäßigkeit

III. Schulungsmethoden

IV. Verantwortung und Dokumentation

I. Kontrollen, Aufdeckung und Meldung von Verstößen

I. Internes Kontrollsystem

1. Organisation