Emanuel Torres - Derecho societario para pequeñas y medianas empresas

Emanuel Torres

Derecho Societario para pequeñas y medianas empresas

Torres, Emanuel

Derecho societario para pequeñas y medianas empresas / Emanuel Torres. - 1a ed. - Santa Fe : Universidad Católica de Santa Fe, 2019.

Libro digital, EPUB

Archivo Digital: descarga y online

ISBN 978-950-844-160-7

1. Derechos Societarios . I. Título.

CDD 346.07

© Emanuel Torres, 2019

© Universidad Católica de Santa Fe, 2019

Echagüe 7151, Santa Fe (S3004JBS), República Argentina

Todos los derechos reservados.

Prohibida la reproducción total o parcial por cualquier medio sin previa autorización por escrito.

Queda hecho el depósito que marca la ley 11.723

Directora Editorial: María Graciela Mancini

Corrección de textos: Mirta Liliana Rosa

Diseño editorial: Mariel Mambretti

Índice

Prefacio

Capítulo I

Introducción

Características del nuevo régimen

Sociedades por acciones simplificadas

Constitución

Contenido del instrumento constitutivo

Datos de los socios

Denominación social

Domicilio

Objeto social

Plazo de duración

Capital social

Organización de la administración, reuniones de socios y la fiscalización

Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas

Derechos y obligaciones de los socios

Reglas para la disolución y liquidación

Fecha de cierre de ejercicio

Omisión de los requisitos enumerados por el art. 36

Publicidad

Inscripción registral

Limitaciones

Capital social

Suscripción e integración de los aportes

Modo de completar los aportes dinerarios

Valuación de los aportes no dinerarios

Prestaciones accesorias

Garantía de los socios por la integración de los aportes

Aumento de capital

Aportes irrevocables

Acciones

Acciones nominativas no endosables

Acciones escriturales

Transmisión

Límites a la libre transmisión en la SAS

¿Es razonable el plazo de diez años establecido por el art. 48?

Cláusulas sobre la incorporación de herederos en el instrumento constitutivo de las SAS

Organización de la sociedad

Órgano de administración

Designación

Integración del órgano administrativo

Derechos y obligaciones

Reunión de administradores

Responsabilidad

Administrador de hecho

Representación

Órgano de gobierno

Convocatoria a asamblea

Régimen de mayoría

Fiscalización

Modificación del instrumento constitutivo

Transformación

Procedimiento para realizar la transformación

Disolución y liquidación

Causales de disolución

Liquidación

Personalidad jurídica

Liquidadores

Instrucciones y contribuciones de los socios

Distribuciones parciales

Notificación a los socios del balance final y proyecto de distribución

Cancelación de la inscripción

Resolución de conflictos

Estados contables

Poderes electrónicos

Simplificación de los trámites

Ventajas y desventajas de la constitución de una SAS

Cuadro resumen del capítulo

Capítulo II

Introducción

Régimen anterior a la reforma

Régimen actual de las Sociedades de la Sección Cuarta

Personalidad jurídica

Nombre

Domicilio

Capacidad

Patrimonio

Distintas formas de denominar esta clase de sociedades

Sociedades incluidas en la Sección Cuarta

Régimen de oponibilidad del contrato

Entre los socios

Entre terceros

Organización de la administración y representación de la sociedad

Representación para estar en juicio

La contabilidad en las sociedades de la Sección Cuarta

Bienes registrables

Prueba de la existencia de la sociedad

Responsabilidad

Excepciones a la responsabilidad mancomunada

Subsanación

Procedimiento interno de la sociedad o subsanación directa

Procedimiento para la Subsanación judicial o indirecta

Procedimiento de la IGPJ para la inscripción de una sociedad de la Sección Cuarta subsanada en el RP

Derecho de receso

Efectos del derecho de receso

Disolución y liquidación de las sociedades de la Sección Cuarta

Efectos hacia terceros

Relaciones entre acreedores sociales y particulares

¿Es posible la transferencia de participaciones en las sociedades de la Sección Cuarta?

Una SAU ¿podría estar incluida en el régimen de las sociedades de la Sección Cuarta?

Cuadro resumen del capítulo

Capítulo III

Introducción

Antecedentes legislativos

Modificación del art. 1

Personalidad jurídica de la SAU

Constitución de la SAU

Constitución por acto único

Inscripción

Denominación Social

Capital social

Constitución de la SAU por aplicación del art. 94 bis

La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución

Transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita simple o por acciones, y de capital e industria en SAU

¿Cómo es la responsabilidad del socio único que queda en la sociedad que se aplicará el 94 bis de la LGS?

Limitaciones para la constitución de una SAU

Órganos de la Sociedad Anónima Unipersonal

Órgano de administración

Designación y plazos

Remuneración

Prohibiciones e incompatibilidades

Responsabilidad

Órgano de gobierno

Órgano de fiscalización

Cuadro resumen del capítulo

Prefacio

Es innegable la mutación que ha tenido el Derecho Societario en los últimos años en cuanto a su estructura y organización contenida en la Ley General de Sociedades. Por lo tanto, ha sido mi principal preocupación al escribir este libro que se encuentre rigurosamente actualizado, dadas las importantísimas y constantes reformas en nuestro Derecho Societario, no solo a través de modificaciones de la ley 19550, sino por leyes complementarias y decretos reglamentarios.

Dicho cambio ha tenido lugar por varios factores, en primer lugar la necesidad del Estado de estimular nuevos emprendimientos, tomando experiencias legislativas de países con una economía similar a la de nuestro país. En segundo lugar por la evolución que a través de los años tuvo el concepto de Sociedad por parte de la doctrina, desapegándose del viejo concepto de que dos o más personas constituyen una sociedad. Y por último, el devenir que en estos últimos tiempos ha tenido el mercado tanto nacional como internacional, requiriendo nuevos tipos sociales un poco más flexibles en cuanto a su constitución y modo de desenvolverse.

El primer capítulo se dedica al tipo social más joven de nuestro ordenamiento jurídico, las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), que se encuentra regulada por fuera de la Ley General de Sociedades, en este caso por la ley 27349 desde los artículos 33 al 62.

El Poder Ejecutivo Nacional ha manifestado que la necesidad de que la SAS se encuentre dentro de nuestra legislación responde a exponía la necesidad de contar con un cuerpo normativo autónomo para nuevas empresas, en particular aquellas micro, pequeñas y medianas, respondiendo a la necesidad de que existan nuevas expresiones de formas empresarias.