Emanuel Torres - Derecho societario para pequeñas y medianas empresas

En el caso de las acciones con valor nominal que pertenezcan a una misma sociedad, el mismo debe ser igual para todas las acciones, ahora bien, cuando en el contrato se modifica dicho monto, las acciones que se hayan emitido con anterioridad a esta modificación, deberán ser cambiadas por las que posean el nuevo valor nominal.

El art. 44, establece además que, en caso de preverse distintas clases de acciones, tengan o no prima, pueden reconocer idénticos derechos y obligaciones para sus titulares.

El instrumento constitutivo, para los casos en que el aumento de capital fuera menor al cincuenta por ciento (50%) del capital inscripto, puede prever el aumento del capital social sin requerirse publicidad ni inscripción de la resolución de la reunión de socios. Pero, las resoluciones que se adopten por una cuestión de transparencia, deberán ser enviadas al Registro Público por medios digitales para que se pueda verificar el cumplimiento del tracto registral, a los efectos de preservar el legajo de la SAS, en las condiciones que las determinen reglamentariamente las distintas jurisdicciones.

La decisión de aumentar el capital social es facultad de la reunión de socios, la ley no diferencia si debe hacerse a través de un acto ordinario o extraordinario dependiendo de la cuantía que significa el aumento, como sí lo hace la LGS. Esto refleja que la intención del legislador fue incentivar a los accionistas a aumentar el capital, a medida que aumenta su patrimonio.

Aportes irrevocables

El llamado aporte irrevocable para los futuros aumentos de capital tiene lugar cuando la sociedad recibe del socio, sin que exista aún decisión de capitalizar, un aporte de bienes en dinero o en especie, anticipadamente, para afectarlo al giro de la sociedad, con el compromiso de convocar oportunamente a asamblea para tratar su capitalización. El aportante se obliga a mantener el aporte, y el órgano de administración de la sociedad, a convocar en su momento al órgano de gobierno para tratar dicha capitalización11.

El art. 45 de la ley 27349 se encarga de regular los aportes irrevocables, poniendo un límite por el cual podrán mantenerse, que será de veinticuatro meses que se contarán a partir de la aceptación de dichos aportes por parte del órgano de administración. El artículo también determina el plazo en que deberá resolverse si se aceptan o no estos aportes que es de quince días, dejando a las distintas jurisdicciones el deber de reglamentar las condiciones y la instrumentación.

Se sostiene que la finalidad por la cual se puede utilizar la figura de los aportes irrevocables, que ha decidido regular la 27349, es que los aportantes, sean socios o terceros, puedan ser considerados por la sociedad como accionistas y no como meros prestamistas, para una futura suscripción, dicha operación puede cerrarse por ejemplo a través de recibos emanados de la sociedad.

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