José Pérez Chávez - Prontuario Mercantil 2020

Reglas para la amortización de acciones con utilidades repartibles

136.- Para la amortización de acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato social la autorice, se observarán las siguientes reglas:

I. La amortización deberá ser decretada por la Asamblea General de Accionistas;

II. Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas;

III. La adquisición de acciones para amortizarlas se hará en bolsa; pero si el contrato social o el acuerdo de la Asamblea General fijaren un precio determinado, las acciones amortizadas se designarán por sorteo ante Notario o Corredor titulado. El resultado del sorteo deberá publicarse por una sola vez en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía;

IV. Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse acciones de goce, cuando así lo prevenga expresamente el contrato social;

V. La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones amortizadas, por el término de un año, contado a partir de la fecha de la publicación a que se refiere la fracción III, el precio de las acciones sorteadas y, en su caso, las acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y las acciones de goce, aquel se aplicará a la sociedad y estas quedarán anuladas.

Derechos de las acciones de goce

137.- Las acciones de goce tendrán derecho a las utilidades líquidas, después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en el contrato social. El mismo contrato podrá también conceder el derecho de voto a las acciones de goce.

En caso de liquidación, las acciones de goce concurrirán con las no reembolsadas, en el reparto del haber social, después de que estas hayan sido íntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto del excedente.

Responsabilidad de consejeros y directores por la adquisición de acciones propias

138.- Los consejeros y directores que hayan autorizado la adquisición de acciones en contravención a lo dispuesto en el artículo 134, serán personal y solidariamente responsables de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad o a los acreedores de ésta.

Préstamos o anticipos sobre las acciones

139.- En ningún caso podrán las sociedades anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.

Consecuencias de las modificaciones a los títulos primitivos

140.- Salvo el caso previsto por el párrafo 2o. de la fracción IV del artículo 125, cuando por cualquier causa se modifiquen las indicaciones contenidas en los títulos de las acciones, estas deberán cancelarse y anularse los títulos primitivos, o bien, bastará que se haga constar en estos últimos, previa certificación notarial o de corredor público titulado, dicha modificación.

Depósito de acciones pagadas en especie

141.- Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante dos años. Si en este plazo aparece que el valor de los bienes es menor en un veinticinco por ciento del valor por el cual fueron aportados, el accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendrá derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las acciones depositadas.

Sujetos a cargo de la administración de una sociedad anónima

142.- La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Consejo de administración

143.- Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración.

Salvo pacto en contrario, será presidente del Consejo el consejero primeramente nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden de la designación.

Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el presidente del Consejo decidirá con voto de calidad.

En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito.

Derechos de la minoría en el Consejo

144.- Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.

Nombramiento de gerentes generales o especiales

145.- La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el administrador, podrá nombrar uno o varios gerentes generales o especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el administrador o Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas.

Facultades de los gerentes

146.- Los gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarán de autorización especial del administrador o Consejo de Administración para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución.

Cargos que son imposibles de delegar

147.- Los cargos de administrador o consejero y de gerente, son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante.

Nombramiento de delegado por el Consejo

148.- El Consejo de Administración podrá nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos. A falta de designación especial, la representación corresponderá al presidente del Consejo.

Otorgamiento de poderes en nombre de la sociedad

149.- El administrador o el Consejo de Administración y los gerentes podrán, dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo.

Efectos de los poderes otorgados por el administrador o Consejo

150.- Las delegaciones y los poderes otorgados por el administrador o Consejo de Administración y por los gerentes no restringen sus facultades.

La terminación de las funciones de administrador o Consejo de Administración o de los gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio.

Personas impedidas para ejercer el cargo de administrador o gerente

151.- No pueden ser administradores ni gerentes, los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.

Garantía por administradores y gerentes

152.- Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán establecer la obligación para los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos.

Requisito para la inscripción de nombramientos en el Registro Público de Comercio

153.- No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los nombramientos de los administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garantía a que se refiere el artículo anterior, en caso de que los estatutos o la asamblea establezcan dicha obligación.

Continuidad en el desempeño de funciones de los administradores