José Pérez Chávez - Manual práctico de sociedades y asociaciones civiles 2020

Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unánime de los demás socios y por causa grave prevista en los estatutos.

El socio excluido es responsable de la parte de pérdidas que le corresponda, y los otros pueden retener la parte del capital y utilidades de aquél, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la declaración, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación correspondiente.

(Arts. 2702 al 2708, CCF)

La administración de la sociedad civil puede conferirse a uno o más socios.

En caso de que haya socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos, ni impedir sus efectos. Si la administración no se hubiese limitado a alguno de los socios, todos tendrán derecho de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. Las decisiones serán tomadas por mayoría.

El nombramiento de los socios administradores no priva a los demás socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir la presentación de libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es válida la renuncia del derecho antes consignado.

Asimismo, el nombramiento de los socios administradores, hecho en la escritura de sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de todos los socios, a no ser judicialmente, por dolo, culpa o inhabilidad.

El nombramiento de administradores, hecho después de constituida la sociedad, es revocable por mayoría de votos.

Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero, salvo convenio en contrario, necesitan autorización expresa de los otros socios para:

1. Enajenar las cosas de la sociedad, si ésta no ha sido constituida con ese objeto.

2. Empeñarlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real.

3. Tomar capitales prestados.

Las facultades que no se hayan concedido a los administradores serán ejercitadas por todos los socios, resolviéndose los asuntos por mayoría de votos. Esta mayoría se computará por cantidades, pero cuando una sola persona represente el mayor interés y se trate de sociedades de más de tres socios, se necesita por lo menos el voto de la tercera parte de ellos.

Cuando varios de los socios sean encargados indistintamente de la administración, sin declaración de que deberán proceder de común acuerdo, cada uno de ellos podrá practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos.

En el supuesto de que se haya convenido en que un administrador no pueda practicar sin concurso de otro, solamente podrá proceder de otra manera en caso de que resulte perjuicio grave o irreparable a la sociedad.

Los compromisos contraídos por los socios administradores en nombre de la sociedad, excediéndose de sus facultades, si no son ratificados por ésta, sólo obligan a la sociedad en razón del beneficio recibido.

Las obligaciones que se contraigan por la mayoría de los socios encargados de la administración, sin conocimiento de la minoría o contra su voluntad expresa, serán válidas; pero los que las hayan contraído serán personalmente responsables de los perjuicios que por ellas se cause a la sociedad.

El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas siempre que lo pida la mayoría de los socios, aun cuando no sea la época fijada en el contrato de sociedad.

(Arts. 2709 al 2719, CCF)

La sociedad civil se disolverá cuando se presente cualquiera de los casos siguientes:

1. Por consentimiento unánime de los socios.

2. Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de sociedad.

Pasado el término por el cual fue constituida la sociedad civil, si ésta continúa funcionando, se entenderá prorrogada su duración por tiempo indeterminado, sin necesidad de una nueva escritura social, y su existencia puede demostrarse por todos los medios de prueba.

3. Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la consecución del objeto de la sociedad.

4. Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquél.

En el caso de que a la muerte de un socio, la sociedad civil hubiere de continuar con los supervivientes, se procederá a la liquidación de la parte que corresponda al socio difunto, para entregarla a su sucesión. Los herederos del finado tendrán derecho al capital, así como a las utilidades que a éste correspondan en el momento en que murió y, en lo sucesivo, sólo tendrán parte en lo que dependa necesariamente de los derechos adquiridos o de las obligaciones contraídas por el fallecido.

5. Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a la sociedad.

6. Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duración indeterminada y los demás no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia no sea maliciosa ni extemporánea.

La renuncia se considera maliciosa cuando el socio que la hace pretende aprovecharse exclusivamente de los beneficios o evitarse pérdidas que los socios deberían de recibir o reportar en común con arreglo al convenio.

Se considera extemporánea la renuncia, si al hacerla la situación de la sociedad no se encuentra en su estado íntegro y ésta puede ser perjudicada con la disolución que originaría la renuncia.

7. Por resolución judicial.

Para que la disolución de la sociedad civil surta efectos contra un tercero, es necesario que se haga constar en el registro de sociedades.

La disolución de la sociedad civil no modifica los compromisos contraídos con terceros.

(Arts. 2720 al 2725, CCF)

Cuando la sociedad civil se disuelva, se pondrá inmediatamente en liquidación, la cual se practicará dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario.

Para ello deberá agregar a su nombre las palabras “en liquidación”.

Esta última debe hacerse por todos los socios, salvo que convengan en nombrar liquidadores o que ya estuvieren nombrados en la escritura social.

En caso de que quedaren algunos bienes, después de cubrir los compromisos sociales y devolver los aportes de los socios, tales bienes se considerarán utilidades, y se repartirán entre los socios en la forma convenida. Si no hubo acuerdo, se repartirán proporcionalmente a sus aportes.

El capital social y las utilidades sólo podrán repartirse después de la disolución de la sociedad civil y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario.

En el supuesto de que al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el déficit se considerará pérdida y se repartirá entre los asociados conforme a lo señalado en el párrafo anterior.

En caso de que sólo se hubiere pactado lo que debe corresponder a los socios por utilidades, en la misma proporción responderán de las pérdidas.

Si alguno de los socios contribuye sólo con su industria, sin que ésta se hubiere estimado o designado cuota que por ella debiera recibir, se observarán las reglas siguientes:

1. Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota será la que corresponda por razón de sueldos u honorarios y esto mismo se observará si son varios los socios industriales.

2. Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio capitalista que tenga más.