José Pérez Chávez - Manual práctico de sociedades y asociaciones civiles 2020

Su capital social se constituirá de aportaciones, las cuales pueden consistir en:

1. Una cantidad de dinero.

2. Otros bienes.

3. En su industria.

La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.

Las aportaciones de los socios a la sociedad civil se encuentran representadas por partes sociales, las cuales pueden ser iguales o desiguales entre los socios.

El contrato de la sociedad civil debe constar por escrito; sin embargo, se hará constar en escritura pública cuando algún socio transfiera a la sociedad bienes cuya enajenación deba hacerse en escritura pública.

Asimismo, dicho contrato deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra terceros. Este deberá contener los datos siguientes:

1. Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse.

2. La razón social.

3. El objeto de la sociedad.

4. El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir.

Después de la razón social se agregarán las palabras “Sociedad Civil”, las cuales generalmente se usan abreviadas “S.C.”.

No obstante lo anterior, también se deberán considerar los datos siguientes:

1. Duración de la sociedad y domicilio.

2. En su caso, la manera de distribuir las utilidades y pérdidas.

3. El nombre de los administradores y las facultades que se les otorguen.

4. El carácter de los socios y su responsabilidad ilimitada, cuando la tuvieren.

5. La fecha y la firma del registrador.

Si faltase alguno de los requisitos señalados o la forma prescrita para el contrato de sociedad, sólo se producirá el efecto de que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidación de la sociedad conforme a lo convenido, y a falta de acuerdo, en los términos de los artículos 2726 al 2735 del CCF; pero, mientras que esa liquidación no se pida, el contrato produce todos sus efectos entre los socios y éstos no se pueden oponer a terceros que hayan contratado con la sociedad la falta de forma.

El contrato de sociedad no puede modificarse sino por consentimiento unánime de los socios.

Con respecto a las ganancias o pérdidas deberá tomarse en cuenta lo siguiente:

1. La sociedad será nula cuando se estipule que los provechos pertenecen exclusivamente a uno o varios de los socios y todas las pérdidas a otro u otros.

2. No puede estipularse que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con una cantidad adicional, haya o no ganancias.

Si se llegase a formar una sociedad civil para un objeto ilícito, a petición de cualquiera de los socios o de un tercero interesado, se declarará la nulidad de la sociedad, la cual se pondrá en liquidación.

Una vez que la sociedad civil se ha puesto en liquidación, se procederá conforme a lo siguiente:

1. Se pagarán las deudas sociales que tenga la sociedad civil conforme a la Ley.

2. Se les reembolsará a los socios lo que hubieren aportado a la sociedad.

3. Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio de la sociedad civil.

(Arts. 2689 al 2699 y 3072, CCF)

A continuación se muestra el modelo de un contrato de constitución de una sociedad civil.

La capacidad para que las sociedades civiles adquieran bienes raíces se regirá por las prescripciones señaladas en el artículo 27 de la CPEUM y en sus leyes reglamentarias.

(Art. 2700, CCF)

Las sociedades de naturaleza civil que tomen la forma de sociedades mercantiles, quedarán sujetas a lo dispuesto en el CCOM.

Por otra parte, no se considerarán sociedades civiles, las sociedades cooperativas ni las mutualistas, las cuales se regirán por las respectivas leyes especiales.

(Arts. 2695 y 2701, CCF)

Los socios que constituyan una sociedad civil tendrán las obligaciones siguientes:

1. Cada socio estará obligado al saneamiento para el caso de la evicción (privación) de las cosas que aporte a la sociedad como corresponde a todo enajenante, y a indemnizar por los defectos de esas cosas como lo está el vendedor respecto del comprador, pero si lo que prometió fue el aprovechamiento de bienes determinados, responderá por ellos de acuerdo con los principios que rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario.

2. A menos que se haya pactado en el contrato de sociedad, no puede obligarse a los socios a hacer una nueva aportación para ensanchar los negocios sociales. Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayoría, los socios que no estén conformes pueden separarse de la sociedad.

3. Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás socios, salvo convenio en contrario, sólo estarán obligados con su aportación.

4. No pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unánime de los demás coasociados; y sin él tampoco pueden admitirse otros socios, salvo pacto en contrario, en uno y en otro caso.

5. Los socios gozarán del derecho de tanto. Si varios de ellos quieren hacer uso del tanto, éste les competerá en la proporción que representen.

El derecho de tanto es el que tiene un socio para adquirir en igualdad de condiciones respecto de un tercero, la parte alícuota que se pretenda vender. Mientras no se notifique a los demás socios la venta que pretende realizarse con el tercero, ésta no les produce efecto legal alguno.

El término para hacer uso del derecho del tanto será de ocho días contados a partir del día en que reciban aviso del que pretende enajenar.