Harald Bartl - GmbH-Recht

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Die „inländische Geschäftsanschrift“ (frei wählbar – vgl Baumbach/Hueck/ Fastrich § 8 Rn 17; auch Lutter/Hommelhoff/ Bayer § 8 Rn 18) in der Anmeldung anzugeben ( § 8 Abs 4 Nr 1). Sie wird in das HR eingetragen ( § 10 Abs 1 S 1) und bekannt gemacht. Sie ist damit jederzeit abrufbar. An diese Geschäftsanschrift kann wirksam zugestellt werden (vgl § 35 Abs 2 S 4) – hierzu BGH 31.10.2018 – I ZR 20/18 – Zulässigkeit einer öffentlichen Zustellung nach § 185 Nr 2 ZPO erst bei Unmöglichkeit der Zustellung an die GmbH an die im Handelsregister eingetragene Geschäftsanschrift. Zur Erfüllung dieser Pflicht müssen Straße, Hausnummer, Postleitzahl und Ort angegeben werden – eindeutig und vollständig. Üblicherweise werden hier die Adresse des Geschäftslokals, der Hauptverwaltung oder eines Betriebs angegeben. Fehlen Geschäftslokal etc, so muss eine andere Geschäftsanschrift angegeben werden (im Inland – auch zB inländische Wohnanschrift des Geschäftsführers, eines Gesellschafters oder eines Zustellungsbevollmächtigten im Inland (Anwalt, Notar, Steuerberater etc – hierzu Wicke aaO; Wachter aaO; Steffek BB 2007, 2077). Fehlt die Angabe der „inländischen Geschäftsanschrift“, so ist die Anmeldung unvollständig und kann nach Zwischenverfügung zurückgewiesen werden. Altgesellschaften sollten ihre „inländische Geschäftsanschrift“ bis zum 31.10.2009 dem Registergericht mitteilen. Geschieht dies nicht, wird die letzte bekannte Geschäftsanschrift vom Registergericht eingetragen, die die Gesellschaft gegen sich gelten lassen muss (vgl die Übergangsregelung § 3 Abs 1 EGGmbHG). Änderungen der inländischen Anschrift sind elektronisch unverzüglich zum Handelsregister in beglaubigter Form anzumelden (§§ 31, 12 HGB), wobei die Anmeldung durch Zwangsgeld erzwungen werden kann (§ 14 HGB). Bei Verletzung dieser Aktualisierungspflicht ist die bisherig eingetragene Anschrift maßgeblich (wobei das Zugangsproblem § 130 BGB nicht übersehen werden darf – hierzu etwa Wicke § 35 Rn 30; Steffek BB 2007, 2079). Wegen der weiteren Einzelheiten vgl § 35; iÜ Wicke § 35 Rn 31 f). Altgesellschaften: OLG München 28.1.2009 – 31 Wx 05/09 – Anmeldepflicht der inländischen Geschäftsanschrift bei vor dem 1.11.2008 eingetragene GmbH nur dann nach § 3 Abs 1 S 2 EGGmbHG bei Nichtmitteilung vor dem 1.11.2008 oder Änderung (vgl § 24 Abs 2 S 1 HRV).

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Vgl hierzu o Rn 52.

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Wegen der Liste der Aufsichtsratsmitglieder vgl u § 52(auch Wicke § 52 Rn 13) – Übermittlung als elektronische Aufzeichnung nach § 12 Abs 2 HGB – hier im Fall der Gründung auch die die Vorlage der Urkunden über die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Aufsichtsratsliste wurde zum 1.1.2007 durch das EHUG eingeführt (vgl Krafka/Kühn Rn 1004).

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Daneben ist ggf die elektronische Stellungnahme der IHK (sowie auch der HWK) gem § 376 FamFG – früher § 125 FGG (§ 23 S 3, 4 HRV – hierzu Krafka/Kühn Rn 164 – nur noch selten) einzuholen – vor der Eintragung.

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Die Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamtes ist nicht mehr vorzulegen (vgl Art 5 f der Novelle 1980, auch Rechtsausschuss BT-Drucks 8/3908, 81).

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Die Benachrichtigung der Beteiligten erfolgt nach § 383 Abs 1 FamFG – früher § 130 Abs 2 S 1 FGG an den gesetzlichen Vertreter sowie auch allen, die von der Eintragung betroffen sind § 40 Abs 1 FamFG – früher § 16 Abs 1 FGG – vgl Krafka/Willer/Kühn Rn 194; weitere Benachrichtigungen etc Rn 196 an IHK, HWK, Landkammernummer, bei Sitzverlegung an neu zuständiges Gericht bzw nach Sitzverlegung an bisheriges Gericht; Finanzamt (Grunderwerbsteuer) bei Wechsel von Grundeigentum etc.

Kapitel I GmbH-Gesetz› Abschnitt 1 Errichtung der Gesellschaft› § 9 Überbewertung der Sacheinlagen

(1) Erreicht der Wert einer Sacheinlage im Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister nicht den Nennbetrag des dafür übernommenen Geschäftsanteils, hat der Gesellschafter in Höhe des Fehlbetrags eine Einlage in Geld zu leisten. Sonstige Ansprüche bleiben unberührt.

(2) Der Anspruch der Gesellschaft nach Absatz 1 Satz 1 verjährt in zehn Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister.

I. Übersicht über die Haftung und Kapitalerhaltung im GmbH-Recht2

II. Allgemeines und Reformen3 – 6

III. Bewertung und Bewertungszeitpunkt7 – 9

IV. Ansprüche der Gesellschaft als Folge10 – 13

V. Verjährung14

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Literatur: Blöse Das reformierte Recht der Gesellschafterleistungen, GmbHR 2018, 1151; Heckschen Die GmbH-Gründung 10 Jahre nach MoMiG – Eine Bestandsaufnahme, GmbHR 2018, 1093; Lieder 10 Jahre Kapitalschutz nach dem MoMiG, GmbHR 2018, 1116; Porzelt Ungeklärte Fragen der Gründerhaftung der Gesellschafter einer (Vor-) GmbH, GmbHR 2018, 663; Verse Aufsteigende Sicherheiten und Kapitalerhaltung, GmbHR 2018, 113; Wieneke Die Differenzhaftung des Inferenten und die Zulässigkeit eines Vergleichs über ihre Höhe, NZG 2012, 136.

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