Harald Bartl - GmbH-Recht

Bibliografische Informationen der Deutschen Nationalbibliothek

Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über < http://dnb.d-nb.de> abrufbar.

ISBN 978-3-8114-5634-1

E-Mail: kundenservice@cfmueller.de

Telefon: +49 89 2183 7923

Telefax: +49 89 2183 7620

www.cfmueller.de

© 2019 C.F. Müller GmbH, Waldhofer Straße 100, 69123 Heidelberg

Hinweis des Verlages zum Urheberrecht und Digitalen Rechtemanagement (DRM)Der Verlag räumt Ihnen mit dem Kauf des ebooks das Recht ein, die Inhalte im Rahmen des geltenden Urheberrechts zu nutzen. Dieses Werk, einschließlich aller seiner Teile, ist urheberrechtlich geschützt. Jede Verwertung außerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes ist ohne Zustimmung des Verlages unzulässig und strafbar. Dies gilt insbesondere für Vervielfältigungen, Übersetzungen, Mikroverfilmungen und Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen. Der Verlag schützt seine ebooks vor Missbrauch des Urheberrechts durch ein digitales Rechtemanagement. Bei Kauf im Webshop des Verlages werden die ebooks mit einem nicht sichtbaren digitalen Wasserzeichen individuell pro Nutzer signiert. Bei Kauf in anderen ebook-Webshops erfolgt die Signatur durch die Shopbetreiber. Angaben zu diesem DRM finden Sie auf den Seiten der jeweiligen Anbieter.

Die GmbH einschließlich der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) hat ihre Bedeutung behalten. Das GmbHG stellt einen nützlichen Rahmen dar. 2019 blicken wir schon mit gewissem Abstand auf die großen Reformen der Jahre 1980 und 2008 zurück. Ruhiger wird die Entwicklung nicht. Die nationale und europäische Gesetzgebung verlangen ebensolche Aufmerksamkeit wie die Rechtsprechung insbesondere des EuGH und BGH. Auch in der neuen Auflage haben wir es uns zur Aufgabe gemacht, den nun in 8. Auflage vorgelegten Kommentar auf den neuesten Stand zu bringen und mit praktischen Hinweisen sowie Hilfen zu versehen. Besonders zu beachten ist: Für die Gesellschafterliste ist das am 26.6.2017 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der vierten EU-Geldwäsche-Richtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (BGBl I 2017, 1822, 1863 f.) zu beachten. § 40 Abs. 1 GmbHG wurde geändert (vgl. hierzu BGH 26.6.2018 – II ZB 12/16 – Gesellschafterliste). Ferner wurde das 51. Strafrechtsänderungsgesetz vom 11.4.2017, in Kraft getreten am 19.4.2017, eingearbeitet. Danach sind zusätzliche Straftatbestände eingeführt worden (vgl. § 265c StGB: Sportwettbetrug, § 265d StGB: Manipulation von berufssportlichen Wettbewerben; ferner § 265e StGB: besonders schwerer Sportwettbetrug und Manipulation von berufssportlichen Wettbewerben) für die Versicherungen der Geschäftsführer gemäß §§ 8 Abs. 3 S. 1, 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 und 3 lit. e GmbHG zu beachten. Die §§ 36 und 52 GmbHG wurden durch das am 1.5.2015 in Kraft getretene Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (BGBl I 2015, 642) geändert. Mit dem Abschlussprüfungsreformgesetz vom 10.5.2016 (BGBl I S. 1142) wurden die §§ 86-88 GmbHG, die nur abgedruckt werden, neu eingefügt.

Herr Ltd. Regierungsdirektor a.D. Dr. Helmar Fichtelmann hat sich aus Altersgründen aus dem Kommentar zurückgezogen. Wir danken ihm nochmals herzlich für seine präzisen und wertvollen Kommentierungen der §§ 35–52 GmbHG, die zutreffende und kompakte Behandlung des existenzvernichtenden Eingriffs (Anhang zu § 13) sowie des wichtigen Kapitels II Konzernrecht, die nunmehr von Herrn RA Dr. Detlev Koch, RAin Angela Bartl und RAin Dr. Michaela Schmitt fortgeführt werden. Hinzugekommen ist Herr Rechtsanwalt und Notar Klaus Beine, der den Teil IV Muster übernommen hat. Herr Rechtsanwalt und Steuerberater Prof. Dr. Eberhard Schlarb bearbeitet wie seit Jahren das Kapitel III Steuerrecht.

Aufbauend auf der Vorauflage haben wir auch mit der 8. Auflage weiter das Ziel verfolgt, insbesondere der Praxis fundierte Hinweise und Hilfen zu bieten. Auf die Anhänge zum HGB und zum Umwandlungsgesetz wurde in der neuen Auflage verzichtet.

Bei dieser Gelegenheit dürfen wir für manche Anregung aus Richter-, Anwalts- oder Notarkreisen danken. Gerne sehen wir diesen Anregungen und Hilfen auch zukünftig entgegen.

Frankfurt am Main, im April 2019 Die Verfasser

Zitiervorschlag

HK-GmbH-Recht/ Schmitt § 35 Rn 3

Vorwort

Bearbeiterverzeichnis

Abkürzungs- und Literaturverzeichnis

Einleitung

Kapitel I GmbH-Gesetz

Abschnitt 1 Errichtung der Gesellschaft

§ 1 Zweck; Gründerzahl

§ 2 Form des Gesellschaftsvertrags

§ 3 Inhalt des Gesellschaftsvertrags

§ 4 Firma

§ 4a Sitz der Gesellschaft

§ 5 Stammkapital; Geschäftsanteil

§ 5a Unternehmergesellschaft

§ 6 Geschäftsführer

§ 7 Anmeldung der Gesellschaft

§ 8 Inhalt der Anmeldung

§ 9 Überbewertung der Sacheinlagen

§ 9a Ersatzansprüche der Gesellschaft

§ 9b Verzicht auf Ersatzansprüche

§ 9c Ablehnung der Eintragung

§ 10 Inhalt der Eintragung

§ 11 Rechtszustand vor der Eintragung

§ 12 Bekanntmachungen der Gesellschaft

Abschnitt 2 Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter

§ 13 Juristische Person; Handelsgesellschaft

§ 14Einlagepflicht

§ 15Übertragung von Geschäftsanteilen

§ 16Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veränderung des Umfangs ihrer Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten

§ 17 (weggefallen)

§ 18 Mitberechtigung am Geschäftsanteil

§ 19Leistung der Einlagen

§ 20Verzugszinsen

§ 21Kaduzierung

§ 22Haftung der Rechtsvorgänger

§ 23Versteigerung des Geschäftsanteils

§ 24Aufbringung von Fehlbeträgen

§ 25Zwingende Vorschriften

§ 26Nachschusspflicht

§ 27Unbeschränkte Nachschusspflicht

§ 28Beschränkte Nachschusspflicht

§ 29Ergebnisverwendung

§ 30Kapitalerhaltung

§ 31Erstattung verbotener Rückzahlungen

§ 32Rückzahlung von Gewinn

§§ 32a, 32b (weggefallen)

§ 33Erwerb eigener Geschäftsanteile

§ 34Einziehung von Geschäftsanteilen

Abschnitt 3Vertretung und Geschäftsführung

§ 35 Vertretung der Gesellschaft

§ 35aAngaben auf Geschäftsbriefen

§ 36Zielgrößen und Fristen zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern

§ 37Beschränkungen der Vertretungsbefugnis

§ 38Widerruf der Bestellung

§ 39Anmeldung der Geschäftsführer

§ 40Liste der Gesellschafter, Verordnungsermächtigung

§ 41Buchführung

§ 42Bilanz

§ 42aVorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts

§ 43Haftung der Geschäftsführer

§ 43aKreditgewährung aus Gesellschaftsvermögen

§ 44Stellvertreter von Geschäftsführern

§ 45Rechte der Gesellschafter

§ 46Aufgabenkreis der Gesellschafter