Harald Bartl - GmbH-Recht

§ 47Abstimmung

§ 48Gesellschafterversammlung

§ 49Einberufung der Versammlung

§ 50Minderheitsrechte

§ 51Form der Einberufung

§ 51aAuskunfts- und Einsichtsrecht

§ 51bGerichtliche Entscheidung über das Auskunfts- und Einsichtsrecht

§ 52Aufsichtsrat

Abschnitt 4Abänderungen des Gesellschaftsvertrags

§ 53 Form der Satzungsänderung

§ 54Anmeldung und Eintragung der Satzungsänderung

§ 55Erhöhung des Stammkapitals

§ 55a Genehmigtes Kapital

§ 56Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

§ 56aLeistungen auf das neue Stammkapital

§ 57Anmeldung der Erhöhung

§ 57aAblehnung der Eintragung

§ 57b (weggefallen)

§ 57c Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

§ 57dAusweisung von Kapital- und Gewinnrücklagen

§ 57eZugrundelegung der letzten Jahresbilanz; Prüfung

§ 57fAnforderungen an die Bilanz

§ 57gVorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses

§ 57hArten der Kapitalerhöhung

§ 57iAnmeldung und Eintragung des Erhöhungsbeschlusses

§ 57jVerteilung der Geschäftsanteile

§ 57kTeilrechte; Ausübung der Rechte

§ 57lTeilnahme an der Erhöhung des Stammkapitals

§ 57mVerhältnis der Rechte; Beziehungen zu Dritten

§ 57nGewinnbeteiligung der neuen Geschäftsanteile

§ 57oAnschaffungskosten

§ 58Herabsetzung des Stammkapitals

§ 58aVereinfachte Kapitalherabsetzung

§ 58bBeträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung

§ 58cNichteintritt angenommener Verluste

§ 58dGewinnausschüttung

§ 58eBeschluss über die Kapitalherabsetzung

§ 58fKapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals

§ 59 (weggefallen)

Abschnitt 5 Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft

§ 60 Auflösungsgründe

§ 61Auflösung durch Urteil

§ 62Auflösung durch eine Verwaltungsbehörde

§ 63 (weggefallen)

§ 64 Haftung für Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung

§ 65Anmeldung und Eintragung der Auflösung

§ 66Liquidatoren

§ 67Anmeldung der Liquidatoren

§ 68Zeichnung der Liquidatoren

§ 69Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern

§ 70Aufgaben der Liquidatoren

§ 71Eröffnungsbilanz; Rechte und Pflichten

§ 72Vermögensverteilung

§ 73Sperrjahr

§ 74Schluss der Liquidation

§ 75Nichtigkeitsklage

§ 76Heilung von Mängeln durch Gesellschafterbeschluss

§ 77Wirkung der Nichtigkeit

Abschnitt 6Ordnungs-, Straf- und Bußgeldvorschriften

§ 78 Anmeldepflichtige

§ 79Zwangsgelder

§§ 80, 81 (weggefallen)

§ 82 Falsche Angaben

§ 83 (weggefallen)

§ 84 Verletzung der Verlustanzeigepflicht

§ 85Verletzung der Geheimhaltungspflicht

§ 86Verletzung der Pflichten bei Abschlussprüfungen

§ 87Bußgeldvorschriften

§ 88Mitteilungen an die Abschlussprüferaufsichtsstelle

Kapitel II Konzernrecht

A. Vorbemerkung – Fehlen einer gesetzlichen Regelung – Anwendbare Vorschriften

B. Internationales Konzernrecht

C. Konzernrechtliche Begriffsbestimmungen

I.Verbundene Unternehmen

D.Unternehmensverträge

I. Rechtsnatur der Unternehmensverträge

II.Arten von Unternehmensverträgen

E.Vertragskonzern

I. Konzernbildung auf vertraglicher Grundlage

II. Wirksamkeitsvoraussetzungen des Beherrschungsvertrags

III. Wirksamkeitsvoraussetzungen des Gewinnabführungsvertrags

IV.Auswirkungen des Vertragskonzerns

V. Vertragsänderung – Kündigung

VI. Aufhebung des Unternehmensvertrags

VII. Unternehmensverträge bei Verschmelzung

VIII. Eintragung der Beendigung in das Handelsregister

IX. Haftung der gesetzlichen Vertreter

X.Der fehlerhafte Vertragskonzern

F.Der faktische GmbH-Konzern

I. Ausgangspunkt – Begründung und Vermeidung der faktischen Abhängigkeit

II. Entwicklung der Rechtsprechung – Einschränkung der Mehrheitsherrschaft

III. Der faktische GmbH-Konzern – Begriffsbestimmung und Abgrenzung

IV. Der qualifizierte faktische Konzern

G.Konzernabschluss

I. Sinn und Zweck des Konzernabschlusses

II. Pflicht zur Aufstellung des Jahresabschlusses

III. Befreiung vom Konzernabschluss – Teilkonzernabschluss

IV. Konsolidierungskreis

V. Form und Inhalt des Konzernabschlusses

VI. Feststellung des Konzernabschlusses

Kapitel III Die Besteuerung der GmbH

A. Vorbemerkung

B.Die laufende Besteuerung der GmbH

I.Körperschaftsteuer

II.Gewerbesteuer

III. Vermögensteuer

IV. Einheitsbewertung des Betriebsvermögens

V.Umsatzsteuer

C. Die Besteuerung der GmbH-Gründung

I.Vorgründungsgesellschaft

II.Vor-GmbH

III. Besteuerung des Gründungsvorganges

D. Die Besteuerung der GmbH-Beendigung

I.Liquidation (Auflösung und Abwicklung)

II.Umwandlung

Kapitel IV Formulare und Muster für Geschäftsführer, Notare, Unternehmensjuristen

Stichwortverzeichnis

1

Für die 8. Aufl. waren einige Änderungen zu berücksichtigen. So ist für die Gesellschafterliste das am 26.6.2017 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der vierten EU-Geldwäsche Richtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (BGBl I 2017, 1822, 1863 f) zu beachten. § 40 Abs 1 GmbHGwurde geändert. Insoweit wird auf die Ausführungen zu dieser Vorschrift verwiesen (Vgl hierzu BGH 26.6.2018 – II ZB 12/16 – Gesellschafterliste und Änderung des § 40 Abs 1 GmbHG – gem § 40 I S 2 GmbHG sind jetzt bei nicht in ein Register eingetragenen Gesellschaften deren jeweilige Gesellschafter unter einer zusammenfassenden Bezeichnung mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort in die Gesellschafterliste aufzunehmen (hierzu etwa ( Wachter Neuregelungen bei der GmbH-Gesellschafterliste, GmbHR 2017, 1177-1194; ders GmbH-Gesellschafterliste: 10 Jahre nach MoMiG, GmbHR 2018, 1129-1141).

2

Mit dem 51. Strafrechtsänderungsgesetz vom 11.4.2017, in Kraft getreten am 19.4.2017, sind zusätzliche Straftatbestände eingeführt worden (vgl § 265c StGB: Sportwettbetrug, § 265d StGB: Manipulation von berufssportlichen Wettbewerben; ferner § 265e StGB: Besonders schwerer Sportwettbetrug und Manipulation von berufssportlichen Wettbewerben). Die Versicherungen der Geschäftsführer gem §§ 8 Abs 3 S 1, 6 Abs 2 S 2 Nr 2und 3 lit e GmbHGsind um die neuen Straftatbestände §§ 265c, 265dund 265e StGBzu ergänzen. Die §§ 36und 52 GmbHGwurden durch das am 1.5.2015 in Kraft getretene Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst(BGBl I 2015, 642) geändert. Mit dem Abschlussprüfungsreformgesetz vom 10.5.2016 (BGBl I S 1142) wurden die §§ 86–88 GmbHGneu eingefügt und durch Art 10 des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Zahlungsdiensterichtlinie v 17.7.2017 (BGBl I S 2446) geändert.

3

Ferner liegt umfangreiche Rechtsprechung vor (hierzu vor allem Born Die neuere Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes zur GmbH, WM 2017, Heft 42, Sonderbeilage 3.3; ferner Hülsmann Aktuelle BGH-Rechtsprechung zum Geschäftsführer in Krise und Insolvenz der GmbH, GmbHR 2018, 506; ders BGH-Rechtsprechungsreport: GmbH-Gesellschafterversammlung und Beschlussmängelstreit, GmbHR 2018, 831; Römermann Aktuelles Gesellschaftsrecht rund um die GmbH im Jahre 2017, GmbHR 2017, 1121.

4

Zahlreiche Beiträge befassen sich mit der Einschätzung der Reform 2008 – ua auch mit der UG (haftungsbeschränkt) Bayer/Hoffmann 10 Jahre MoMiG – 10 Jahre „Mini-GmbH“, GmbHR 2018, 1156-1168; Knaier Eine Rechtsformvariante bewegt Europa, GmbHR 2018, 1181-1189; Lieder 10 Jahre Kapitalschutz nach dem MoMiG, GmbHR 2018, 1116-1129; Reichert/Lüneborg Compliance in der GmbH – 10 Jahre MoMiG, GmbHR 2018, 1141-1151; Wicke Gründungserleichterungen als zentrales Reformanliegen, GmbHR 2018, 1105-1116; Blöse Das reformierte Recht der Gesellschafterleistungen, GmbHR 2018, 1151-1156.