Markus Brinkmann - Tax Compliance

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Das Tax Compliance-Programmbeinhaltet die konkreten Grundsätze und Maßnahmen, die den Tax Compliance-Risiken entgegenwirken und somit Compliance-Verstöße vermeiden sollen. Zudem umfasst das Tax Compliance-Programm auch die im Fall von festgestellten Compliance-Verstößen zu ergreifenden Maßnahmen. Folglich stellt die Risikoanalyse (Identifizierung und Beurteilung der Tax Compliance-Risiken) die Grundlage für die Entwicklung und Implementierung des Tax Compliance-Programms dar. Die Maßnahmen des Tax Compliance-Programms können sowohl präventiven als auch detektiven Charakter aufweisen. Als präventive Maßnahmen sind beispielsweise die Erstellung von Richtlinien und fachlichen Anweisungen, die Bereitstellung von Checklisten, die Durchführung von Schulungen, die Kommunikation von Rechtsänderungen, die Etablierung von Zuständigkeitsregeln, Funktionstrennungen, Vertretungsregelungen und Unterschriftsregelungen sowie die Implementierung eines Berechtigungskonzeptes (z.B. für den Zugriff auf Daten, Akten etc.) anzusehen. Beispiele für detektive Maßnahmen sind u.a. die Implementierung prozessintegrierter Kontrollen (z.B. Vier-Augenprinzip), die Durchführung systematischer Auswertungen von Daten auf Besonderheiten (z.B. Verprobungen, sonstige Plausibilitätsbeurteilungen) oder die Durchführung von anlassbezogenen oder stichprobenhaften Untersuchungen, ob das Tax Compliance-Programm den betroffenen Mitarbeitern bekannt ist. Für Zwecke des Nachweises (z.B. gegenüber Behörden) und der Gewährleistung der personenunabhängigen Funktionsfähigkeit ist das Tax Compliance-Programm angemessen zu dokumentieren. Insbesondere eine sog. Risiko-Kontroll-Matrix, d.h. die Gegenüberstellung der identifizierten Tax Compliance-Risiken und der im Hinblick darauf vom Unternehmen ergriffenen Maßnahmen, stellt eine sinnvolle Möglichkeit der Dokumentation des Tax Compliance-Programms dar.[140]

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Die klare Festlegung von Rollen und Verantwortlichkeiten durch das Management ist von zentraler Bedeutung für die Tax Compliance-Organisation. Insbesondere umfasst sind die Verteilung von Aufgaben auf nachgelagerte Unternehmensteile (vertikale Delegation) sowie die Verteilung von Aufgaben auf verschiedene Ressorts des Geschäftsleitungsgremiums (horizontale Delegation). Dabei sind die Aufgaben und Verantwortlichkeiten in organisatorischer, fachlicher, prozesstechnischer, geographischer sowie bereichsspezifischer Hinsicht eindeutig, umfassend und widerspruchsfrei zu regeln. Besonders bedeutend ist zudem, dass Schnittstellen zu anderen Fachbereichen, die mit steuerlichen Belangen betraut und/oder Teil der steuerrelevanten Informationskette sind, klar und eindeutig definiert sowie die Verantwortlichkeiten für diese eindeutig und überschneidungsfrei zugewiesen werden. Das Management sollte zudem die Tax Compliance-Organisation mit ausreichend Ressourcen (z.B. Mitarbeiter, IT, Experten) ausstatten. Die Darstellung und Dokumentation der Tax Compliance-Organisation kann beispielsweise in einer Steuerrichtlinie oder einem Organisationshandbuch vorgenommen werden.[141]

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Die Tax Compliance-Kommunikationist von zentraler Bedeutung für die Wirksamkeit des Tax CMS. Die primäre Aufgabe der Tax Compliance-Kommunikation ist die Information der jeweils betroffenen Mitarbeiter sowie von externen Dritten, die in die Erfüllung steuerlicher Pflichten des Unternehmens eingebunden sind (z.B. Steuerberater), über das Tax Compliance-Programm sowie die festgelegten Rollen und Verantwortlichkeiten innerhalb des Tax CMS. Die Information stellt die Basis für die sachgerechte Aufgaben- und Pflichterfüllung dar. Daneben ist festzulegen, wie identifizierte Tax Compliance-Risiken und festgestellte Regelverstöße an die jeweils zuständigen Stellen bzw. Funktionen (z.B. Unternehmensleitung oder Tax Compliance Officer) zu berichten sind. Die zeitnahe und vollständige Berichterstattung ist die Grundlage für die Einleitung geeigneter Maßnahmen. Die konkreten Inhalte bzw. Aufgaben der Tax Compliance-Kommunikation sind von der jeweiligen Größe und Komplexität des Unternehmens abhängig. Beispielsweise können die Festlegung von Berichtsanlässen, Berichtsinhalten und Berichtszuständigkeiten, die Erstellung und Implementierung von Arbeitsanweisungen und Kommunikationsmitteln (z.B. Newsletter oder Mitarbeiterschulungen), die Festlegung der Verantwortlichkeiten für die Tax Compliance-Kommunikation sowie die Bestimmung der Verantwortlichkeiten bei Schnittstellen zwischen der Steuerabteilung, dem Risikomanagement, dem Compliance Officer und der internen Revision Aufgaben im Rahmen der Tax Compliance-Kommunikation darstellen. Die Dokumentation von Art und Umfang der Tax Compliance-Kommunikation sollte beispielsweise in einer Organisations- oder Steuerrichtlinie erfolgen.[142]

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Das Grundelement Tax Compliance-Überwachung und Verbesserungumfasst die Durchführung von Überwachungsmaßnahmen beispielsweise hinsichtlich der Einhaltung der Maßnahmen des Tax Compliance-Programms, der Überprüfung der Prozessabläufe, der Wahrnehmung notwendiger Schulungs- bzw. Fortbildungsmaßnahmen oder der Schnittstellen zu externen Dienstleistern. Grundlage der Überwachungstätigkeiten ist eine geeignete Dokumentation des Tax CMS. Führen die Überwachungsaktivitäten zur Feststellung von Mängeln im Tax CMS, sind diese an das Management bzw. die verantwortlichen Stellen zu berichten und Zuwiderhandlungen ggf. zu sanktionieren. Zudem sind Verbesserungsmaßnahmen zu ergreifen, um Mängel zu beseitigen bzw. künftige Regelverstöße zu vermeiden. Um eine wirksame Überwachung des Tax CMS zu erzielen, sind verschiedene Aspekte wie beispielsweise die Festlegung der Zuständigkeiten, die Entwicklung eines Überwachungsplans, die Bereitstellung ausreichender Ressourcen sowie die Berichterstattung über die Ergebnisse der Überwachungsmaßnahmen zu berücksichtigen und durchzuführen. Sind steuerliche Pflichten des Unternehmens auf externe Dienstleister übertragen, sind diese ebenfalls Bestandteil der Tax Compliance-Organisation. Daher hat das Unternehmen im Rahmen der Tax Compliance-Überwachung sicherzustellen, dass der Dritte vollständig über die Anforderungen an die auf ihn übertragenen Tätigkeiten aufgeklärt und zu deren Erfüllung vertraglich verpflichtet worden ist sowie die zur Durchführung der Tätigkeiten erforderlichen Informationen vollständig und rechtzeitig erhält. Darüber hinaus muss das Unternehmen die Arbeitsergebnisse einer Plausibilitätskontrolle unterziehen und die Tätigkeit des Dienstleisters angemessen überwachen.[143]

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Wie bereits einleitend dargestellt, hängt die konkrete Ausgestaltung des Tax CMS insbesondere von den festgelegten Tax Compliance-Zielen, der Unternehmensgröße sowie der Komplexität (Art und Umfang) der Geschäftstätigkeit ab.[144] Hinsichtlich der einzelnen Grundelemente des Tax CMS bedeutet dies, dass sämtliche Elemente auf einem Mindeststandard implementiert sein sollten, aber jedes einzelne Element je nach den individuellen Gegebenheiten der Unternehmen sehr unterschiedlich ausgestaltet sein kann.

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Zum Nachweis der Existenz eines Tax CMS sollten Unternehmen eine Tax CMS-Beschreibungerstellen. Die Tax CMS-Beschreibung soll zudem als zentrale Dokumentation des vorhandenen Tax CMS eine konsistente Anwendung und personenunabhängige Funktion des Tax CMS gewährleisten. Demzufolge sollte die Tax CMS-Beschreibung inhaltlich die Konzeption des Tax CMS sowie seine Grundsätze und Maßnahmen darstellen. Wesentlicher Gegenstand der Tax CMS-Beschreibung sollte daher die Darstellung sämtlicher Grundelemente des Tax CMS sein. Darüber hinaus sind die Tax CMS-Grundsätze in der Tax CMS-Beschreibung zu konkretisieren.[145] Aufgrund der in ihr enthaltenen Aussagen über die Grundsätze und Maßnahmen des Tax CMS, welche Gegenstand einer Prüfung des Tax CMS in analoger Anwendung des IDW PS 980 sind, ist die Tax CMS-Beschreibung die Voraussetzung und Basis für eine Prüfung des Tax CMS gem. IDW PS 980.[146]