Roberto Guerrero - Manual sobre Derecho de Sociedades

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Manual sobre Derecho de Sociedades

Roberto Guerrero Valenzuela

Matías Francisco Zegers Ruiz-Tagle

© Inscripción Nº 237.922

Derechos reservados

Enero 2014

ISBN Edición Impresa: 978-956-14-1723-6

ISBN Edición Digital: 978-956-14-2532-3

Diseño:

versión | producciones gráficas ltda.

Diagramación digital: ebooks Patagonia

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CIP-Pontificia Universidad Católica de Chile

Guerrero Valenzuela, Roberto.

Manual sobre derecho de sociedades / Roberto Guerrero V., Matías Zegers R.-T.

Incluye notas bibliográficas

1. Sociedades comerciales - Aspectos jurídicos - Chile.

2. Liquidación de negocios - Chile.

3. Consolidación y fusión de corporaciones - Aspectos jurídicos - Chile.

4. Derecho comercial - Chile.

I. t.

II. Zegers Ruiz-Tagle, Matías

2014 346.83066+DDC23 RCAA2

PRÓLOGO

I. PARTE GENERAL

1. El comerciante colectivo

2. Formación del contrato de sociedad

3. Efectos del contrato de sociedad

II. SOCIEDAD COLECTIVA CIVIL

1. Concepto

2. Caracteres

3. Elementos

4. Especies de sociedad civil

5. Administración de la sociedad colectiva

6. Obligaciones que emanan del contrato de sociedad

7. Causales de disolución de la sociedad

8. Efectos de la disolución de la sociedad

III. SOCIEDAD COLECTIVA COMERCIAL

1. Concepto

2. Caracteres

3. Constitución

4. Funcionamiento

5. Prohibiciones de los socios

6. Disolución y liquidación

IV. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. Concepto

2. Normativa aplicable

3. Constitución

4. Sanción por incumplimiento de formalidades

5. Administración

6. Disolución

7. Liquidación

V. SOCIEDADES EN COMANDITA

1. Concepto

2. Generalidades del contrato

3. Clases de sociedades en comandita

VI. ASOCIACIÓN O CUENTAS EN PARTICIPACIÓN

1. Concepto

2. Características

3. Las cuentas en participación y los terceros

4. Las cuentas en participación y los partícipes

5. Naturaleza jurídica de la asociación

6. Extinción y liquidación de la cuenta en participación

VII. SOCIEDADES ANÓNIMAS

1. Concepto

2. Normativa aplicable

3. Elementos de las sociedades anónimas

4. Clasificación de las sociedades

5. Diferencias entre los tipos de sociedades anónimas

6. Formación de las sociedades anónimas

7. Capital de la sociedad anónima

8. Las acciones

9. Administración de la sociedad anónima

10. Juntas de accionistas

11. Derechos de los accionistas

12. Control de la administración

13. Transformación, fusión y división

14. Sociedades filiales y coligadas

15. Disolución de la sociedad anónima

16. Liquidación de la sociedad anónima

17. Agencias de sociedades anónimas extranjeras

18. Sociedades anónimas especiales

VIII. SOCIEDADES POR ACCIONES

1. Generalidades

2. Concepto

3. Existencia, modificaciones y objeto

4. Responsabilidad de los socios o accionistas

5. Número de accionistas y composición de la propiedad

6. Administración

7. Capital

8. Acciones

9. Dividendos

10. Ley Aplicable

IX. RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

X. NULIDAD Y SANEAMIENTO DE VICIOS FORMALES

1. Nulidad en materia civil

2. Nulidad en materia de sociedades

3. Saneamiento de vicios de nulidad

PRÓLOGO

El presente manual sobre derecho de sociedades pretende servir de ayuda a los alumnos que cursan derecho comercial, a efectos de ordenar sus notas de clases y complementar las explicaciones de sus profesores. Es el resultado de más de quince años de docencia y para su elaboración se tomaron como base los apuntes de estudio a partir de las clases de los autores en la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica de Chile y las múltiples fuentes revisadas e incorporadas por ayudantes a las minutas básicas redactadas para preparar dichas clases.

No tenemos pretensión con este aporte bibliográfico de agotar los temas relativos al derecho societario chileno ni mucho menos, sino que sirva de introducción al mundo de la empresa colectiva organizada bajo la forma de sociedad. Se incorpora, sin embargo, una explicación de la asociación o cuenta en participación, porque estimamos que se trata de una forma asociativa de uso frecuente y que complementa las explicaciones sobre el funcionamiento de las sociedades.

Por una razón práctica e histórica de cómo se formaron estos apuntes, lamentablemente, no es posible reconstruir de modo preciso las fuentes utilizadas, cuando constan en textos y libros de terceros, razón por la cual los autores preferimos no efectuar citas en este manual. Sin embargo, a riesgo de omitir en forma no intencional algunas de ellas, quisiéramos reconocer que este manual es tributario de las siguientes fuentes bibliográficas:

a. Derecho mercantil, de Joaquín Garrigues.

b. Curso de derecho mercantil, de Rodrigo Uría y Aurelio Menéndez.

c. Lecciones de derecho mercantil, dirigido por Aurelio Menéndez.

d. Apuntes de derecho mercantil, de Alberto Bercovitz.

e. Instituciones de derecho mercantil, de Fernando Sánchez Calero.

f. Introducción al derecho mercantil, de Francisco Vincent Chulia.

g. Derecho comercial, de Ricardo Sandoval.

h. Sociedades, de Álvaro Puelma.

i. Curso práctico sobre sociedades de responsabilidad limitada, de Álvaro Puelma.

j. La sociedad anónima y otras sociedades por acciones en el derecho chileno y comparado, de Juan Esteban Puga.

k. La sociedad anónima, autonomía privada, interés social y conflictos de interés, de Enrique Alcalde.

l. Derecho comercial, de Gabriel Palma Rogers.

m. Derecho comercial, de Julio Olavarría.

n. Derecho comercial, de Raúl Varela.

o. Corporate Law, de Robert Clark.

p. The Law of Corporations, de Robert Hamilton.

q. Corporations and Other Business Organizations, de Melvin Eisenberg

r. The Economic Structure of Corporate Law, de Frank Easterbrook y Daniel Fischel.

s. Revista Chilena de Derecho.

t. Revista de Derecho Mercantil.

También tiene por fuentes las explicaciones, materiales y apuntes de clases de los profesores Carlos Concha Gutiérrez y Luis Oscar Herrera Larraín.

Finalmente, quisiéramos reconocer que sin el trabajo aportado por nuestros ayudantes en los últimos quince años, hubiera sido imposible dar forma de manual a nuestras explicaciones de clases. Nos referimos, en orden alfabético, a Beatriz Arriagada, Josefina Consiglio, Martín Cruzat, Pilar Fernández, Guillermo García, Luis Eugenio García-Huidobro, Andrés González, Carolina Hardy, Juan Irarrázabal, Andrés Jara, Juan Lackington, José Luis Lara, Aníbal Larraín, Pedro Lecaros, Lucas Marinovic, Rosario Martínez, Francisca Martínez, José Antonio Molina, Antonia Molinare, Sofía Moena, Yoselin Moyano, Ricardo Neumann, Fernanda Otero, Jaime Phillips, Pabla Rivadeneira, Gonzalo Rivera, Jorge Sahd, Nicolás Truán, Rodolfo Vega, Francisco Vergara y Mariana Viera. Especial mención quisiéramos hacer a nuestro ayudante Tomás Kubick, quien revisó este texto y nos hizo comentarios y aportes relevantes que nos permitieron mejorarlo sustancialmente. A todos ellos vaya nuestra gratitud.