Martin R. Schulz - Compliance Management im Unternehmen

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Verhaltenskodizes, die nach diesem Muster entworfen sind, können ein „großer Wurf“ sein. Allerdings besteht die Gefahr, dass es zu unerfreulichen Diskrepanzen zwischen Regelungen des „Code of Conduct“ und den Vorgaben deutscher Gesetze kommt. Viele Lebensbereiche, die im Ausland der Regelungshoheit der Parteien überlassen bleiben, sind in Deutschland gesetzlich ausgeformt. So mag eine umfassende Regelung, ob und zu welchen Bedingungen Elternzeit gewährt wird oder wie bei wiederholtem Zuspätkommen eines Mitarbeiters vorzugehen ist, in manchen US-amerikanischen Bundesstaaten sinnvoll sein. In Deutschland unterwirft sich der Arbeitgeber dagegen möglicherweise durch derartige Regelungen ohne Not zusätzlichen Beschränkungen. Besonders nachteilig können sich solche Regelungen auswirken, wenn das Unternehmen sich verpflichtet, vor einer Kündigung ein ausgefeiltes Beschwerdeverfahren („grievance procedure“) zu durchlaufen. Die unternehmensinternen Vorgaben (z.B. eine zeitaufwendige Anhörung) sollten beispielsweise nicht dazu führen, dass der Arbeitgeber zwingende gesetzliche Anforderungen nicht mehr einhalten kann (z.B. die Zwei-Wochen-Frist im Falle einer Kündigung gem. § 626 BGB).

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Für welchen Ansatz sich ein Unternehmen entscheidet, ist nicht nur eine Frage der Unternehmensphilosophie, sondern häufig auch bestimmter Notwendigkeiten und Zwänge. Ein ambitionierter „Code of Conduct“ erweitert häufig den Pflichtenkreis der Mitarbeiter; eine erfolgreiche Umsetzung setzt dann regelmäßig einen Konsens mit der Belegschaft und dem Betriebsrat voraus. In internationalen Konzernen müssen regelmäßig unterschiedliche Kulturen auf einen möglichst großen gemeinsamen Nenner gebracht werden. Deutsche Unternehmen mit einer ausländischen Muttergesellschaft stehen vor der Herausforderung, ungewohnte Konzepte der Personalführung im eigenen Haus zu implementieren. Dies wirft diverse kulturelle Fragen (kooperativer Führungsstil vs. hierarchische Entscheidungsfindung), aber auch rechtliche Probleme (Übermittlung personenbezogener Daten in Nicht-EU-Staaten, namentlich die USA13) auf.

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Die Verhaltenskodizes vieler Unternehmen sind im Internet frei verfügbar. Die Spanne ist groß, auch in qualitativer Hinsicht. Es gibt jedenfalls keine „Blaupause“, die auf jedes Unternehmen passt. Ein „Code of Conduct“ könnte sich jedoch an folgender Struktur orientieren und die genannten Punkte ansprechen:

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Übergeordnete Werte des Unternehmens

– „Mission Statement“,

– Vorstellung der übergeordneten Werte,

– Erläuterung der Bedeutung des Code of Conduct (für den Betriebsablauf, die Mitarbeiter, die Kunden, die Stakeholder etc.).

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Integrität beim Geschäftsverkehr

– Integrität im Geschäftsverkehr,

– Einhaltung der nationalen und international geltenden Gesetze,

– Verzicht auf jegliche Form von Korruption und Bestechung,

– Regeln für Zuwendungen und Geschenke, Spenden und Sponsoring,

– Einhaltung der Regeln eines fairen Wettbewerbs, insbesondere der geltenden kartell- und wettbewerbsrechtlichen Vorschriften,

– Einhaltung von Sanktions- und Embargoregelungen,

– Achtung geistigen Eigentums,

– Verantwortung für die Reputation des Unternehmens,

– Vorgaben zum Umgang mit Behörden und Presse.

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Integrität in der eigenen Organisation

– Einhaltung der unternehmensinternen Richtlinien und Regelwerke,

– Kollegialität, Fairness, respektvoller Umgang, Chancengleichheit, Vereinbarkeit von Beruf und Familie,

– Proaktives Eintreten gegen Mobbing, Diskriminierung und Belästigung,

– Bekenntnis zu Inklusion, Gleichbehandlung und Förderung von Menschen mit Behinderung,

– Schutz vertraulicher Daten und Informationen,

– Sorgfältiger und bestimmungsgemäßer Umgang mit Betriebsmitteln,

– Transparenz und Dokumentation wesentlicher Geschäftsabläufe,

– Vollständige und wahrheitsgemäße Berichterstattung und Buchhaltung,

– Vermeidung von Interessenkonflikten und Beachtung von Insiderregeln,

– (ggfs.) Schranken für politische/religiöse Aktivitäten,

– Vertrauensvolle Zusammenarbeit mit Arbeitnehmervertretern und anderen Stakeholdern.

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Produktqualität und Produktsicherheit

– Bekenntnis zu den eigenen Qualitätsansprüchen,

– Priorität der Sicherheit für Mensch und Umwelt im Herstellungsprozess sowie bei Lieferung von Produkten und Erbringung von Leistungen,

– Erfüllung sämtlicher gesetzlicher und vertraglich vereinbarter Qualitäts- und Sicherheitsanforderungen,

– Einholung und Vorhaltung sämtlicher für die Leistung und den Export erforderlicher Registrierungen, Lizenzen und Genehmigungen.

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Gesundheit und Arbeitssicherheit

– Priorität von Gesundheitsschutz und Arbeitssicherheit,

– Gewährleistung eines sicheren Arbeitsumfelds,

– Bereitstellung geeigneter Schutzmaßnahmen und Schulungen,

– Priorisierung von Gesundheits- und Sicherheitsaspekten bei der Planung von Arbeitsabläufen,

– Regelmäßige Durchführung sämtlicher erforderlicher Wartungs- und Instandhaltungsmaßnahmen.

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Menschenrechte und Sozialstandards

– Garantie menschenwürdiger Arbeitsbedingungen an allen Standorten,

– Unterbindung jeder Form der Kinderarbeit,

– Unterbindung jeder Form der Zwangsarbeit oder unfreiwilligen Arbeit, der Ausbeutung, der Sklaverei und des Menschenhandels,

– Faire Behandlung von Mitarbeitern,

– Unterbindung jeder Form grober oder unmenschlicher Behandlung,

– Gewährleistung von Sozial- und Mindeststandards.

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Umweltschutz und Nachhaltigkeit

– Verpflichtung auf einen aktiven Beitrag zur Sicherstellung und Verbesserung des Umweltschutzes,

– Einhaltung sämtlicher Umweltschutzgesetze, Richtlinien und Standards,

– Sicherer Umgang mit Gefahrstoffen, Zubereitungen und Substanzen,

– Kontinuierliches Bemühen um umweltfreundliche Lösungen bei der Festlegung von Herstellungsprozessen, eine effiziente Ressourcennutzung sowie eine Verringerung von Abfall und Emissionen.

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Hinweise zur Umsetzung

– Pflicht zur Lektüre/Teilnahme an (IT-basierten) Schulungen,

– Pflicht zur Nachfrage/Erkundigung bei Unklarheiten,

– Verhalten bei Verstößen Dritter/Ombudsmann,

– Allgemeiner Hinweis auf Kontrolle durch Revision,

– Allgemeiner Hinweis auf Sanktionen.

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Typischerweise wird ein „Code of Conduct“ durch weitere Richtlinien ergänzt. Gegenstand sind beispielsweise Vorgaben zum Verhalten gegenüber Kunden oder Wettbewerbern, zu Kontakten mit der Öffentlichkeit oder zum Umgang mit personenbezogenen Daten. Diese Trennung ist dort sinnvoll, wo das Unternehmen häufig und rasch auf Veränderungen reagieren muss und Beteiligungsrechte des Betriebsrats nicht betroffen sind.

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Ein Verhaltenskodex ist regelmäßig nur sinnvoll, wenn er für die Adressaten – Geschäftsführung, Mitarbeiter, Geschäftspartner – auch verbindlich ist. Ausnahmen mögen für reine „Mission Statements“ gelten, die eher auf die öffentliche Wahrnehmung als auf die eigene Belegschaft abzielen.

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Soweit es darum geht, Geschäftspartner rechtlich an bestimmte Vorgaben zu binden (etwa das Verbot von Kinderarbeit oder die Garantie eines Mindestlohns), muss das Unternehmen auf einer ausdrücklichen Vereinbarung bestehen.14 Ob dies gelingt, ist häufig eine Frage der Markt- bzw. Verhandlungsmacht. Tatsächlich müssen Dienstleister und Zulieferer großer Unternehmen immer häufiger Erklärungen dahingehend abgeben, dass ihre Geschäftspraktiken im Einklang mit den ethischen und rechtlichen Erwartungen des Auftraggebers stehen. Umgekehrt werden entsprechende Erklärungen seltener verlangt und kaum abgegeben. Die Wirkung solcher Vereinbarungen hängt ganz entscheidend davon ab, ob die Vereinbarung nach Unterzeichnung noch praktische Relevanz entfaltet oder schlicht im Firmenarchiv endet.