Harald Bartl - GmbH-Recht

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Das Registergericht hatte die Anmeldung zurückzuweisen, wenn eine ausreichende Sicherheit fehlte ( BayObLG GmbHR 1988, 392, 393; auch Scholz/ Veil § 7 Rn 54 mwN).

Kapitel I GmbH-Gesetz› Abschnitt 1 Errichtung der Gesellschaft› § 8 Inhalt der Anmeldung

(1) Der Anmeldung müssen beigefügt sein:

(2) 1In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, dass die in § 7 Abs. 2und 3bezeichneten Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind und dass der Gegenstand der Leistungen sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet. 2Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln an der Richtigkeit der Versicherung Nachweise (unter anderem Einzahlungsbelege) verlangen.

(3) 1In der Anmeldung haben die Geschäftsführer zu versichern, dass keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2und 3sowie Satz 3entgegenstehen, und dass sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. 2Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.

(4) In der Anmeldung sind ferner anzugeben:

(5) Für die Einreichung von Unterlagen nach diesem Gesetz gilt § 12 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.

I. Allgemeines1

II. Anmeldungsunterlagen2

III. Anmeldung und Form3, 4

IV. Beglaubigungen durch ausländische Notare5

V. Beizufügende Anmeldeunterlagen6 – 26

1. Gesellschaftsvertrag7

2. Vollmachten8

3. Legitimation9, 10

4. Die Gesellschafterliste11 – 15

5. Vorzulegende Verträge und Sachbegründungsbericht16, 17

6. Der Wertnachweis bei Sacheinlagen18, 19

7. Die Genehmigungsurkunde – nicht mehr erforderlich20 – 26

VI.Die Versicherung der Geschäftsführer27 – 43

1. Die Versicherung27 – 35

2. Die Versicherung bei Bareinlagen36

3. Die Versicherung bei der Sacheinlage37 – 40

4. Besonderheiten bei der Ein-Personen-GmbH41

5. Keine Minderung des Anfangskapitals durch nicht angegebene Vorbelastungen42, 43

VII. Die Angabe der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer44 – 50

VIII. Eintragung des Hauptbevollmächtigten, Geschäftsleiters51

IX. Die entfallene Zeichnung der Unterschrift durch die Geschäftsführer52

X. Versicherung der Geschäftsführer über das Fehlen von Ausschlussgründen und über Belehrung nach § 53 Abs 2 BZRG53, 54

XI. Angabe der inländischen Geschäftsanschrift55

XII. Einreichung der Unterlagen nach § 12 Abs 1 und Abs 2 HGB in entsprechender Anwendung56

XIII. Weitere vorzulegende Unterlagen nach anderen Rechtsvorschriften57 – 60

Neuere Entscheidungen: BGH NJW 2018, 2794 – zur aktuell erforderlichen Gesellschafterliste; BGH 17.12.2013 – II ZB 6/13 – Rn 9; BGH 14.2.2012 – II ZB 18/10 – FGPRAX 2012, 128 – zur Betreuungsgebühr des Notarsbei Einholung einer Stellungnahme der IHK vor Anmeldung einer GmbH; BGH 17.5.2010, II ZB 5/10 – Versicherung nach § 8 Abs 3 – ausreichend:„er sei“ noch nie, weder im Inland noch im Ausland, wegen einer Straftat verurteilt worden“ – Nichterforderlichkeit der Aufführung der in § 6 Abs 2 S 2 Nr 3genannten Straftatbestände nationalen und der vergleichbaren Bestimmungen des ausländischen Rechts in der Versicherung im Einzelnen; BGH 20.9.2011 – II ZB 17/10 – FGPRAX 2012, 26 – zur Zurückweisung einer Gesellschafterliste– Voraussetzungen des gutgläubigen Erwerb eines Geschäftsanteils; KG Berlin 20.6.2011 – 25 W 25/11 – FGPRAX 2012, 242 – Anwendbarkeit des § 126a BGB auf eine vom Notar erstellte Gesellschafterliste– Beschwerdeberechtigung des Notars; KG Berlin 22.2.2012 – 25 W 79/11 – FGPRAX 2012, 172 – Nachweis der Vertretungsbefugnisdes Directors einer Private Limited Company; LG Freiburg – 20.2.2009 – 12 T 1/09 – Gesellschaftsanteile an einer werbenden Gesellschaft als Sacheinlage und ausreichende Vorlageder Bilanz der genannten Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, die Gewinn- und Verlustrechnungen für mehrere Jahre und die Stellungnahme eines Wirtschaftsprüfers zum Wert der übernommenen Geschäftsanteile ausgehend von den über 3 Jahre erzielten durchschnittlichen Gewinnen anhand eines so genannten vereinfachten Ertragsverfahrens – bei Sacheinlagen Prüfung der Unterlagen und begründete Zweifel mit der Folge der wesentlichen Überbewertung; OLG Bamberg 2.2.2010 – 6 W 40/09 – Prüfung der vom Urkundsnotar eingereichten geänderten Gesellschafterlisteauf formale Anforderungen des § 40 GmbHGdurch Registergericht – Beibehaltung der ursprünglich vergebenen Nummerierung der Geschäftsanteile (Anschluss an LG Augsburg NZG 2009, 1032 = Rpfleger 2009, 514 und gegen LG Stendal NotBZ 2009, 422); OLG München 12.5.2010, 31 Wx 19/10 – bei Abänderung des MusterprotokollsAnwendung der allgemeinen Vorschriften für eine „normale GmbH-Gründung“; OLG München 21.5.2012 – 31 Wx 164/12 – UnternehmensgegenstandAnlage- und Vermögensberatung und ausdrücklicher Ausschluss erlaubnispflichtiger Tätigkeiten nach dem KWG – Unzulässigkeit der Verfügung des Registergerichts mit Pflicht zur Vorlage einer Genehmigung bzw eines Negativattests der BaFIN; OLG München 23.7.2010 – 31 Wx 128/10 – fehlende Versicherung zur Belehrung über die unbeschränkte Auskunftspflichtin der Anmeldung und Ergänzung der Urkunde ohne erneute Beglaubigung durch Notar – Ablehnung der Eintragung; OLG München 9.3.2010 – 31 Wx 36/10 – Eintragung der Vertretungsberechtigungin einem dem deutschen Handelsregister vergleichbaren ausländischen Register (japanisches Handelsregister) keine weiteren Ermittlungen ohne konkrete Anhaltspunkte; OLG Nürnberg 18.4.2011 – 12 W 631/11 – wirtschaftliche Neugründung bei Verwendung des Mantels einer Vorrats-GmbH– Prüfung analog § 9c GmbHGder Mindesteinzahlung auf Stammkapital ( § 7 Abs 2 GmbHG) und der Anmeldeversicherung( § 8 Abs 2 S 1 GmbHG) – Offenlegungspflicht ggü – keine Unterscheidung zwischen Ein-Personen-GmbH und Mehr-Personen-GmbH – Anmeldeversicherung gem § 8 Abs 2 GmbHG: Mindestvermögen der Gesellschaft in Höhe der (gesamten) gesellschaftsvertraglichen Stammkapitalziffer; OLG Nürnberg 5.3.2010 – 12 W 376/10 – Erforderlichkeit der Satzungsregelung für die generelle Befreiung des Geschäftsführers von § 181 BGB– Erforderlichkeit einer Satzungsänderung nach § 53 GmbHGbei fehlender Satzungsbestimmung; OLG Stuttgart 13.7.2011 – 8 W 252/11 – Prüfungspflicht bei der Anmeldung gem § 9c Abs 1 S 1 GmbHGnur auf die Mindestleistungengem § 7 Abs 2 GmbHG, nicht auf Mehrleistungen – Erforderlichkeit korrekter Versicherung gem § 8 Abs 2 GmbHG(fehlende Mehrleistung kein Eintragungshindernis); OLG Stuttgart 6.9.2011 – 8 W 319/11 – Hin- und Herzahlen und Offenlegung(AktG); OLG Zweibrücken 9.9.2010 – 3 W 70/10 – Bestellung von Nicht-EU-Ausländern als Geschäftsführerauch ohne jederzeitige Einreisemöglichkeit.