Manzur Esskandari - Unternehmensnachfolge

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Die Unternehmensnachfolge ist kein statisches Gebilde, sondern ein dynamischer Prozess. Sich verändernde und beeinflussende wirtschaftliche, familiäre und psychologische Faktoren müssen rechtlich und steuerlich erfasst werden. Das macht die Unternehmensnachfolge zu einem schwierigen, aber gleichzeitig auch spannenden Tätigkeitsfeld für Rechtsanwälte, Notare und Steuerberater. Das Handbuch verfolgt zwei Ziele: Zum einen soll es frei sein von «theoretischem Ballast» und behandelt daher keine allgemeinen Themen. Zum anderen soll es eine schnelle Problemlösung ermöglichen. Deshalb folgt die Gliederung dem Baukastensystem. Der erste Teil behandelt den Erwerb von Todes wegen, der zweite die Schenkungen. Innerhalb dieser Teile wird unterteilt in Einzelunternehmen, Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften. Zu jeder dieser Gesellschaftsformen werden systematisch die zivil-, gesellschafts- und steuerrechtlichen Bezüge abgehandelt. Wiederholungen werden durch strikte Verweise vermieden. Zahlreiche Praxishinweise und Formulierungsmuster unterstützen den Praktiker bei seinen Problemlösungen. Besondere Aktualität weist das Handbuch durch Berücksichtigung der neuen Erbschaftsteuer-Richtlinien und des neuen Umwandlungssteuererlasses auf.

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(10) Anrechnung ausländischer Erbschaftsteuer, § 21 ErbStG

(11) Besteuerung von Renten, Nutzungen und Leistungen, § 23 ErbStG

(12) Stundung der Steuer, § 28 ErbStG

(13) Erlöschen der Steuer in besonderen Fällen, § 29 ErbStG

(14) Anzeige- und Erklärungspflichten, §§ 30 ff. ErbStG

(15) Zuständigkeiten

(16) Verjährung

(bb) Offene Handelsgesellschaft

(cc) Kommanditgesellschaft

(dd) Partnerschaftsgesellschaft

(ee) Stille Gesellschaft, Unterbeteiligung

b) Einkommensteuer

c) Gewerbesteuer

d) Umsatzsteuer

e) Grunderwerbsteuer

II. Übertragung eines Gesellschaftsanteils (bei bereits bestehender Gesellschaft)

1.Gegenstand der Übertragung – Gesellschaftsanteil, Übertragbarkeit

a) GbR

b) OHG

c) Kommanditgesellschaft

d) Partnerschaftsgesellschaft

e) Stille Gesellschaft

f) Unterbeteiligung

g) Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)

2.Inhalt der Übertragung (Vollrechte/Nießbrauch)

a) Allgemeine Aspekte

aa) Vollrechtsübertragung

bb) Nießbrauch

(1) Vollrechtsnießbrauch

(2) Ertragsnießbrauch

(3) Bestellung

cc) Bestellung eines Treuhandverhältnisses

b)Rechtsformspezifische Aspekte

aa) GbR

bb) OHG

cc) Kommanditgesellschaft

dd) Partnerschaftsgesellschaft

ee) Stille Gesellschaft

ff) Unterbeteiligung

gg) EWIV

3.Formbedürftigkeit der Übertragung

a) GbR

b) OHG

c) Kommanditgesellschaft

d) Partnerschaftsgesellschaft

e) Stille Gesellschaft

f) Unterbeteiligung

g) EWIV

4.Zustimmungserfordernisse

a) GbR

b) OHG

c) Kommanditgesellschaft

d) Partnerschaftsgesellschaft

e) Stille Gesellschaft

f) Unterbeteiligung

g) EWIV

5. Gegenleistungen

6.Rechtsfolgen

a)GbR

aa) Rechtsnachfolge

bb) Gewinnanteile/Gewinnbezugsrechte

cc) Haftung

dd) Gewährleistung

ee) Auseinandersetzung

b)OHG

aa) Rechtsnachfolge

bb) Gewinnanteile/Gewinnbezugsrechte

cc) Haftung

dd) Gewährleistung

ee) Auseinandersetzung

c)Kommanditgesellschaft

aa) Rechtsnachfolge

bb) Gewinnanteile/Gewinnbezugsrechte

cc) Haftung

dd) Gewährleistung

ee) Auseinandersetzung

d)Partnerschaftsgesellschaft

aa) Rechtsnachfolge

bb) Gewinnanteile/Gewinnbezugsrechte

cc) Haftung

dd) Gewährleistung

ee) Auseinandersetzung

e)Stille Gesellschaft

aa) Rechtsnachfolge

bb) Gewinnanteile/Gewinnbezugsrechte

cc) Haftung

dd) Gewährleistung

ee) Auseinandersetzung

f)Unterbeteiligung

aa) Rechtsnachfolge

bb) Gewinnanteile/Gewinnbezugsrechte

cc) Haftung

dd) Gewährleistung

ee) Auseinandersetzung

g)EWIV

aa) Rechtsnachfolge

bb) Gewinnanteile/Gewinnbezugsrechte

cc) Haftung

dd) Gewährleistung

ee) Auseinandersetzung

7.Steuerrecht

a) Erbschaft- und Schenkungsteuer

aa) Gesellschaft bürgerlichen Rechts

(1) Grundstruktur des deutschen Erbschaftsteuerrechts

(2) Persönliche Steuerpflicht

(3) Freigebige Schenkungen unter Lebenden

(4) Wertermittlung

(5) Wertermittlung

(6) Bewertungsstichtag, § 11 ErbStG

(7) Bewertung des Vermögens für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer

(8) Berechnung der Steuer

(9) Steuerschuldner, § 20 ErbStG

(10) Anrechnung ausländischer Erbschaftsteuer, § 21 ErbStG

(11) Besteuerung von Renten, Nutzungen und Leistungen, § 23 ErbStG

(12) Stundung der Steuer, § 28 ErbStG

(13) Erlöschen der Steuer in besonderen Fällen, § 29 ErbStG

(14) Anzeige- und Erklärungspflichten, §§ 30 ff. ErbStG

(15) Zuständigkeiten

(16) Verjährung

bb) Offene Handelsgesellschaft

cc) Kommanditgesellschaft

dd) Partnerschaftsgesellschaft

ee) Stille Gesellschaft, Unterbeteiligung

b) Einkommensteuer

c) Gewerbesteuer

d) Umsatzsteuer

e) Grunderwerbsteuer

6. Kapitel Kapitalgesellschaften

I. Aufnahme in die Gesellschaft im Wege der Kapitalerhöhung

1.Mögliche Rechtsformen

a) Aktiengesellschaft

b) Gesellschaft mit beschränkter Haftung

c) Kommanditgesellschaft auf Aktien

2. Schuldrechtliche Grundlage

3. Vollzug der Beteiligung durch Gründung der Gesellschaft

a) Aktiengesellschaft

b) Gesellschaft mit beschränkter Haftung

c) Kommanditgesellschaft auf Aktien

4. Formbedürftigkeit

a) Aktiengesellschaft

b) Gesellschaft mit beschränkter Haftung

c) Kommanditgesellschaft auf Aktien

5.Zustimmungserfordernisse

a) Gesellschaftsrechtliche Zustimmungserfordernisse

b) Familienrechtliche Zustimmungserfordernisse

c) Ergänzungspflegerbestellung/Vormundschaftsgerichtliche Genehmigungen

6. Rechtsfolgen

7. Inhalt des Gesellschaftsvertrages

a) Aktiengesellschaft

b) Gesellschaft mit beschränkter Haftung

c) Kommanditgesellschaft auf Aktien

8. Rückabwicklung/Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft

9.Steuerrecht

a) Erbschaft- und Schenkungsteuer

aa) GmbH

(1) Grundstruktur des deutschen Erbschaftsteuerrechts

(2) Persönliche Steuerpflicht

(3) Freigebige Schenkungen unter Lebenden

(4) Wertermittlung

(5) Bewertungsstichtag, § 11 ErbStG

(6) Bewertung des Vermögens für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer

(7) Berechnung der Steuer

(8) Steuerschuldner, § 20 ErbStG

(9) Anrechnung ausländischer Erbschaftsteuer, § 21 ErbStG

(10) Besteuerung von Renten, Nutzungen und Leistungen, § 23 ErbStG

(11) Stundung der Steuer, § 28 ErbStG

(12) Erlöschen der Steuer in besonderen Fällen, § 29 ErbStG

(13) Anzeige- und Erklärungspflichten, §§ 30 ff. ErbStG

(14) Zuständigkeiten

(15) Verjährung

bb) AG

b) Einkommensteuer

aa) Einbringungsvorgang

bb) Übertragungsvorgang

c) Körperschaftsteuer

d) Gewerbesteuer

e) Umsatzsteuer

f) Grunderwerbsteuer

II.Übertragung eines Gesellschaftsanteils

1.Gegenstand der Übertragung – Gesellschaftsanteil

a) Aktiengesellschaft

b) Gesellschaft mit beschränkter Haftung

c) Kommanditgesellschaft auf Aktien

2. Inhalt der Übertragung (Vollrechte/Nießbrauch)

a) Aktiengesellschaft

b) Gesellschaft mit beschränkter Haftung

c) Kommanditgesellschaft auf Aktien

3. Formbedürftigkeit der Übertragung

a) Aktiengesellschaft

b) Gesellschaft mit beschränkter Haftung

c) Kommanditgesellschaft auf Aktien

4.Zustimmungserfordernisse

a) Aktiengesellschaft

b) Gesellschaft mit beschränkter Haftung

c) Kommanditgesellschaft auf Aktien

5. Gegenleistungen

6.Rechtsfolgen

a)Aktiengesellschaft

aa) Rechtsnachfolge

bb) Gewinnanteile/Gewinnbezugsrechte

cc) Haftung

dd) Gewährleistung

ee) Auseinandersetzung

b)Gesellschaft mit beschränkter Haftung

aa) Rechtsnachfolge

bb) Gewinnanteile/Gewinnbezugsrechte

cc) Haftung

dd) Gewährleistung

ee) Auseinandersetzung

c) Kommanditgesellschaft auf Aktien

aa) Rechtsnachfolge

bb) Gewinnanteile/Gewinnbezugsrechte

cc) Haftung

dd) Gewährleistung

ee) Auseinandersetzung

7.Steuerrecht

a) Erbschaft- und Schenkungsteuer

aa) GmbH

(1) Grundstruktur des deutschen Erbschaftsteuerrechts

(2) Persönliche Steuerpflicht

(3) Freigebige Schenkungen unter Lebenden

(4) Wertermittlung

(5) Bewertungsstichtag, § 11 ErbStG

(6) Bewertung des Vermögens für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer

(7) Berechnung der Steuer

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