Stephan Ulrich - Unternehmenskauf bei der GmbH

1. Verschmelzung

1.1 Verschmelzung zwischen deutschen Rechtsträgern

1.2 Grenzüberschreitende Verschmelzung

1.3 Umwandlungssteuergesetz

1.4 Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine GmbH

1.5 Verschmelzung einer Personengesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft

2. Spaltung

2.1 Arten der Spaltung

2.2 Umwandlungssteuergesetz

3. Formwechsel

3.1 Umwandlungsgesetz

3.2 Umwandlungssteuergesetz

4. Anwachsung

E.Checklisten

I. Vorbereitung des Verkäufers auf den Unternehmenskauf

II. Vorbereitung des Käufers auf den Unternehmenskauf

2. Kapitel Due Diligence

A. Funktion und Überblick

B. Rechtliche Due Diligence

I. Gesellschaftsrechtliche Aspekte

1. Gründung

2. Kapitalerhaltung

3. Konzern

II. Rechtsinhaberschaft des Verkäufers

III. Vertragsrechtliche Aspekte

IV. Datenschutzrechtliche Aspekte

V. Arbeitsrechtliche Aspekte

VI. Gewerbliche Schutzrechte

VII. Kartellrechtliche Aspekte

1. Kartellverbot

2. Missbrauchsverbot

3. Fusionskontrolle

VIII. Versicherungsrechtliche Aspekte

IX. Öffentlich-rechtliche Aspekte

C. Umwelt-Due Diligence

D.Steuerliche Due Diligence

I. Funktion der steuerlichen Due Diligence

II. Vergangenheitsbezogene Analyse

1.Körperschaftsteuer

1.1 Körperschaftsteuerliche Organschaft

1.2 Verdeckte Gewinnausschüttungen und verdeckte Einlagen

1.3 Körperschaftsteuerliche Verlustvorträge und Verlustabzug

1.4 Berücksichtigung von Finanzierungsaufwendungen

2. Bilanzielle Aspekte

2.1 Anlagevermögen

2.2 Umlaufvermögen

2.3 Rückstellungen

2.4 Verbindlichkeiten

3. Gewerbesteuer

3.1 Gewerbesteuerliche Organschaft

3.2 Gewerbesteuerliche Hinzurechnungen und Kürzungen

3.3 Gewerbesteuerliche Verlustvorträge

4. Umsatzsteuer

4.1 Unrichtiger oder fehlender Umsatzsteuerausweis in Rechnungen

4.2 Fehlerhafte Beurteilung von Eingangsleistungen und dadurch bedingter falscher Vorsteuerabzug

4.3 Fehlerhafte Vorsteuerberichtigungen

5. Lohnsteuer und Sozialversicherungsabgaben

III. Zukunftsorientierte Analyse

E. Markt- und Wettbewerbs-Due Diligence

I. Marktanalyse

II. Wettbewerbsanalyse

III. Analyse des Zielunternehmens

F. Bilanzielle und Finanzwirtschaftliche Due Diligence

I. Bilanzielle Due Diligence

II. Finanzwirtschaftliche Due Diligence

III. Cash-Management

G.Technische Due Diligence

I.Einführung

1. Ausgangslage

2. Zielsetzung

3. Zeitlicher Ablauf

II. Bestandteile der Untersuchung

1. Produktionskapazität

2. Ablauf der Produktion

3. Kapazität der Läger

4. Standort

5. Qualifikation des Personals

6. Forschung und Entwicklung

7. Risiken

H.Checklisten

I. Rechtliche Due Diligence

II. Schutzrechte-Due Diligence

III. Umwelt-Due Diligence

IV.Steuerliche Due Diligence

1. Allgemeine Informationen

2. Steuerbescheide und Betriebsprüfungen

3. Informationen zur Steuerbilanz

V. Markt- und Wettbewerbsanalyse

VI. Bilanzielle und finanzwirtschaftliche Due Diligence

VII. Arbeitsrechtliche Due Diligence

VIII.Technische Analyse

1.Nützliche Informationen zu Produktionstechniken sowie Forschungs- und Entwicklungsmaßnahmen

1.1 Produktion

1.2 Forschung und Entwicklung

2.Technische Analyse

2.1 Informationsgrundlagen

2.2 Betriebsgebäude

2.3 Technische Anlagen

2.4 Betriebsausstattung

2.5 Produktions- und Fertigungsprozesse

2.6 Sonstiges

3. Kapitel Rechtliche Stellung der Organe

A. Geschäftsführer

I. Verhaltenspflichten des Geschäftsführers

II. Aufklärungspflichten

III. Pflichten im Rahmen der Due Diligence

1. Verpflichtung zur Durchführung einer Due Diligence

2. Berechtigung zur Herausgabe von Informationen

2.1 Geschäftsführer

2.2 Gesellschafter

IV.Zivilrechtliche Haftung

1. Haftung aus culpa in contrahendo

1.1 Haftungsbegrenzung

1.2 Abgrenzung c.i.c. von Gewährleistungshaftung

2. Vertragliche Haftungsvereinbarungen / Break Fees

3. Organhaftpflichtversicherung

B. Haftung von Dritten

I. Ausmaß und Umfang

II. Haftungsbegrenzung

C. Aufsichtsrat

I.Bildung und Zusammensetzung

1. Fakultativer Aufsichtsrat

2. Obligatorischer Aufsichtsrat

II. Pflichten des Aufsichtsrats

1. Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit

2. Zustimmungsvorbehalt

III. Interessenkollision

D. Gesellschafter

I. Aufgaben

II. Rechtsfolgen fehlender Gesellschafterzustimmung

E.Checklisten

I. 12 Hinweise zur Haftungsvermeidung der Geschäftsführer beim Unternehmenskauf

II. Größenkriterien für Kontrollregelungen bei der GmbH

4. Kapitel Unternehmensbewertung

A.Theorie der Unternehmensbewertung

I. Grundsätze der Unternehmensbewertung des IDW-Standards S 1

1. Maßgeblichkeit des Bewertungszwecks

1.1 Neutraler Gutachter

1.2 Beratungsfunktion

1.3 Schiedsfunktion

2. Bewertung der wirtschaftlichen Unternehmenseinheit

3. Stichtagsprinzip

4. Bewertung des betriebsnotwendigen Vermögens

5. Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens

6. Vorsichtsprinzip

II. Objektivierter Unternehmenswert

1. Unternehmenskonzept

2. Unechte Synergieeffekte

3. Ausschüttungsannahmen

4. Managementfaktoren

5. Ertragsteuern der Gesellschafter

III.Subjektiver Unternehmenswert

1. Finanzielle Überschüsse

2. Echte Synergieeffekte

3. Managementfaktoren

4. Ertragsteuern der Gesellschafter

IV. Vereinfachte Preisfindung

B.Praktische Umsetzung der Bewertungsgrundsätze des IDW-Standards S 1

I. Prognose und Ungewissheit

1. Informationsbeschaffung

2. Vergangenheitsanalyse

3. Planung

3.1 Detailplanungsphase

3.2 Langfristige Planung

3.3 Beurteilung einer Planung

3.4 Berücksichtigung von Risiken in der Unternehmensplanung

II. Kapitalisierungszinssatz

1. Kapitalisierungszinssatz bei objektivierter Unternehmensbewertung

1.1 Basiszins

1.2 Risikozuschlag

1.3 Ermittlung erwarteter Marktrisikoprämien mittels impliziter Kapitalkosten

2. Kapitalisierungszinssatz bei subjektiver Unternehmensbewertung

2.1 Risikozuschlag

2.2 Persönliche Ertragsteuern

III. Unternehmensbewertungsverfahren

1. Liquidationswert

2. Multiplikatorverfahren

2.1 Auswahl der Multiplikatoren

2.2 Auswahl der Unternehmen der Peer Group

2.3 Abgrenzung des Unternehmenswerts

2.4 Abgrenzung der Bezugsgröße

2.5 Verdichtung von Multiplikatoren

2.6 Abschließendes Beispiel

3. Investitionstheoretische Verfahren

3.1 Ertragswertverfahren

3.2 DCF-Verfahren

IV. Besonderheiten bei kleinen und mittelgroßen Unternehmen (KMU)

1. Vereinfachte Preisfindungsverfahren

2. Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse

2.1 Abgrenzung des Bewertungsobjekts

2.2 Eingeschränkte Informationsquellen

2.3 Vergangenheitsanalyse

2.4 Ermittlung der übertragbaren Ertragskraft

2.5 Finanzierung, persönliche Haftung und Sicherheiten

3.Kapitalisierung der künftigen finanziellen Überschüsse

3.1 Kapitalmarktgestützte Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

3.2 Börsennotierte (Vergleichs-)Unternehmen

3.3 Fehlende börsennotierte Vergleichsunternehmen

3.4 Mangelnde Fungibilität

V. Beurteilung der finanziellen Angemessenheit eines Transaktionspreises durch Fairness Opinions

1. Begriffliche Grundlagen

2.Beurteilung der finanziellen Angemessenheit eines Transaktionspreises