Stephan Ulrich - Unternehmenskauf bei der GmbH

Dr. Rainer Oppermann Notar, Düsseldorf 6. Kapitel: A–B Dr. Stephan Ulrich /Dr. Anja Schlichting Maître en Droit, Rechtsanwalt/Rechtsanwältin, beide Düsseldorf C.I, II Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf C.III Dr. Stephan Ulrich /Dr. Anja Schlichting Maître en Droit, Rechtsanwalt/Rechtsanwältin, beide Düsseldorf C.IV–D Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf 7. Kapitel: A–B.II Dr. Konrad M. Rotthege , LL.M. Rechtsanwalt, London B.III Prof. Dr.-Ing. Helge B. Cohausz Patentanwalt, Düsseldorf B.IV–D Dr. Konrad M. Rotthege , LL.M. Rechtsanwalt, London 8. Kapitel: Prof. Dr. Bernd Wassermann Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Essen 9. Kapitel: A.I.1-C.I.1.2 Dr. Barnim von den Steinen Rechtsanwalt, Düsseldorf C.I.1.3 Prof. Dr. Bernd Wassermann Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Essen C.I.2-C.II Dr. Barnim von den Steinen Rechtsanwalt, Düsseldorf D. Dr. Konrad M. Rotthege, LL.M. Rechtsanwalt, London 10. Kapitel: Dr. Guido Matthey/Dr. André Bienek Rechtsanwalt, Düsseldorf/Rechtsanwalt, Essen 11. Kapitel: Dr. Thorsten Mäger Rechtsanwalt, Düsseldorf 12. Kapitel: A–B.II.1 Dr. Konrad M. Rotthege, LL.M. Rechtsanwalt, London B.II.2-C Dr. Andreas Töller Rechtsanwalt, Düsseldorf D Dr. Guido Matthey/Dr. André Bienek Rechtsanwalt, Düsseldorf/Rechtsanwalt, Essen 13. Kapitel: A–B.II Dr. Stephan Ulrich /Dr. Anja Schlichting Maître en Droit, Rechtsanwalt/Rechtsanwältin, beide Düsseldorf B.III–IV Dr. Urs Gnos, LL.M./Dr. Stephan Ulrich Rechtsanwalt, Zürich/Maître en Droit, Rechtsanwalt, Düsseldorf B.V Dr. Urs Gnos, LL.M . Rechtsanwalt, Zürich C–D.II.2 Dr. Stephan Ulrich /Dr. Anja Schlichting Maître en Droit, Rechtsanwalt/Rechtsanwältin, beide Düsseldorf D.II.3 Dr. Urs Gnos, LL.M. Rechtsanwalt, Zürich D.II.4–III Dr. Urs Gnos, LL.M./Dr. Stephan Ulrich Rechtsanwalt, Zürich/Maître en Droit, Rechtsanwalt, Düsseldorf E Dr. Stephan Ulrich /Dr. Anja Schlichting Maître en Droit, Rechtsanwalt/Rechtsanwältin, beide Düsseldorf F–G Dr. Urs Gnos LL.M./Dr. Stephan Ulrich Rechtsanwalt, Zürich/Maître en Droit, Rechtsanwalt, Düsseldorf Anhang: 1–5 Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf 6–8 Dr. Katrin Feldmann-Gerber /Dr. Konrad M. Rotthege, LL.M. Rechtsanwältin, Düsseldorf/Rechtsanwalt, London 9, 10 Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf 11–13 Dr. Thorsten Mäger Rechtsanwalt, Düsseldorf 14, 15 Prof. Dr. Siegfried H. Elsing/Dr. Wilhelm Nolting-Hauff Rechtsanwalt, Attorney-at-Law (N.Y.)/Rechtsanwalt, beide Düsseldorf 16 Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf 17.1 Dr. Stephan Ulrich Maître en Droit, Rechtsanwalt, Düsseldorf 17.2–21 Dr. Georg Rotthege Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Düsseldorf 22, 23 Dr. Andreas Töller Rechtsanwalt, Düsseldorf

Inhaltsübersicht

Vorwort

Bearbeiterverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

1. Kapitel Vorbereitung und Ablauf des Unternehmenskaufs bei der GmbH

2. Kapitel Due Diligence

3. Kapitel Rechtliche Stellung der Organe

4. Kapitel Unternehmensbewertung

5. Kapitel Kaufvertrag

6. Kapitel Kaufpreis und Kapitalbeschaffung

7. Kapitel Unternehmensübertragung

8. Kapitel Steuern beim Kauf und Verkauf einer GmbH

9. Kapitel Haftung und Gewährleistung

10. Kapitel Arbeitsrecht

11. Kapitel Kartellrecht

12. Kapitel Unternehmenskauf in Krise und Insolvenz

13. Kapitel Besonderheiten beim Unternehmenskauf mit Auslandsberührung

Anhang

Stichwortverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Vorwort

Bearbeiterverzeichnis

Inhaltsübersicht

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

1. Kapitel Vorbereitung und Ablauf des Unternehmenskaufs bei der GmbH

A.Bedeutung und Grundlagen der GmbH beim Unternehmenskauf

I. Bedeutung des Unternehmenskaufs

II. Die GmbH als Unternehmen

III. Anlässe für Unternehmenskäufe

IV. Vorteile der GmbH beim Unternehmenskauf

1. Flexible Organisation

2. Einfache Gesellschafterstrukturen

3. Beschränkte Haftung

4. Schnelle Gründung

5. Verfügbarkeit von Vorratsgesellschaften

6. Geringe Kapitalausstattung

7. Unproblematische Firmierung

8. Verwaltungssitz auch außerhalb Deutschlands

9. Niedrige Gründungskosten

10. Gesellschafterliste

10.1 Offenlegungspflichten gem. § 40 Abs. 1–3 GmbHG

10.2 Regelungen der GesLV

V. Erscheinungsformen des Unternehmenskaufs

1. Asset Deal

2. Share Deal

3. Abgrenzung

3.1 Worauf ist das Erwerbsinteresse gerichtet?

3.2 Welche Erwerbsmöglichkeiten stehen zur Verfügung?

3.3 Welche Konsequenzen ergeben sich für Käufer und Verkäufer?

4.Vorratsgründung und Mantelkauf

4.1 Vorratsgründung

4.2 Mantelkauf

4.3 Rechtsfolgen der wirtschaftlichen Neugründung

B.Ablauf und Beteiligte

I. Phasen des Unternehmenskaufs

II.Parteien und weitere Beteiligte

1. Veräußerer und Erwerber

2. Gesetzliche und rechtsgeschäftliche Vertreter

3. Parteienmehrheit

4. Unternehmensmakler und andere Berater

III.Auktionsverfahren

1. Hintergrund und Zielsetzung

2. Vorteile für den Verkäufer

3. Überblick über den Prozess

4.Die einzelnen Phasen einer Auktion

4.1 Vorbereitungsphase

4.2 Kontaktphase

4.3 Phase 1

4.4 Phase 2

4.5 Bewertung der Binding Offers

4.6 Phase 3

4.7 Signing

C. Aufgaben der Berater

I. Ermittlung der Ziele von Käufer und Verkäufer

II. Beratung und Planung im vorvertraglichen Bereich

1. Verhandlungsstrategien

2. Erarbeiten eines Akquisitionsplans

D. Vorvertragliches Stadium

I. Vertragliche Vereinbarungen

1. Informationsmemorandum

2. Geheimhaltungs- und Unterlassungsvereinbarungen

3. Letter of Intent

4. Punktation (Memorandum of Understanding)

5. Vorvertrag

II. Gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen zur Vorbereitung des Unternehmenskaufs

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