Ночью 23-24 ноября последние арьергарды войск Оси прибыли на оборудованные позиции у Мерса-Брега. Жалкие остатки войск, которые сражались у Эль-Аламейна еще месяц назад, являли собой прискорбное зрелище. Единственным подвижным соединением, которое удалось получить в качестве подкреплений, была дивизия «Чентауро», остальные подкрепления пришлось оставить в Тунисе защищать тыл. Итальянская пехота, по большей части неопытная, заняла стационарные позиции, а немногочисленные обескровленные бронетанковые части были размещены на открытом фланге со стороны пустыни. Позиции у Мерса-Брега, хотя и сильные, были уязвимы для флангового обхода сильными британскими танковыми соединениями, действующими со стороны пустыни. Этот фланг было необходимо прикрыть сильной группировкой танковых войск Оси, но те танковые части, что имелись в распоряжении Роммеля, были предельно ослаблены после долгого отступления. Несмотря на это, на Роммеля оказывали давление со всех сторон, требуя оборонять позиции у Мерса-Брега, прежде всего по политическим причинам. К счастью, британцы не собирались атаковать немедленно, опасаясь, что если они начнут атаку без соответствующей подготовки и подавляющего превосходства в силах, то потерпят неудачу, как было в прошлые годы. Эта крайняя осторожность британцев и слишком удлинившиеся их пути снабжения, тянувшиеся от самого Египта, дали время немецким и итальянским войскам несколько восстановить силы.
В начале декабря Роммель наконец добился разрешения итальянского командования отступить на новый рубеж у Буэрата, и направить туда пехоту подготовить оборонительные позиции. Это было особенно актуально, потому что ситуация с горючим оставалась очень тяжелой, а без горючего войска Оси легко могли быть окружены и уничтожены. Пехотные части, в основном итальянские, 6-8 декабря посменно для минимизации расхода горючего были направлены к Буэрату для оборудования оборонительных позиций. К 9 декабря последние пехотные части были отведены, при этом удалось сэкономить достаточно горючего, чтобы позволить Африканскому Корпусу и объединенной боевой группе из частей дивизий «Ариэте» и «Чентауро», находившимся у Эль-Агейлы, при необходимости быстро отойти к Буэрату. Роммель намеревался действиями своих танковых частей причинить максимальный ущерб противнику, прежде чем отступить.
11 декабря объединенная боевая группа из частей «Ариэте» и «Чентауро» располагалась на южном фланге фронта Оси. В ее составе было 57 изношенных танков М14/41 и около 2000 человек. Горючего, как и у всех войск Оси, оставалось не больше чем на 20-30 миль, и поэтому активные действия пришлось свести к минимуму. Теперь было ясно, что атака британцев состоится неизбежно, и танковые части Оси получили приказ отступать после наступления сумерек, оставив только небольшой арьергард, чтобы задержать противника. Отступление проходило по плану, и к полуночи дорога была заполнена немецкими и итальянскими машинами, танками и пушками, двигавшимися на запад. Получив сообщения разведки об отступлении противника, британцы ускорили запланированную атаку на Мерса-Брега, и ночью 12-13 декабря британские войска атаковали и прорвали оборону арьергарда войск Оси. Боевой группе «Ариэте»/«Чентауро», находившейся на крайнем южном фланге, примерно в 10 милях от побережья, пришлось отступать дальше, чем остальным войскам Оси, и по более труднопроходимой местности.
13 декабря боевая группа «Ариэте»/«Чентауро», находившаяся в арьергарде отступления, была атакована британской 8-й бронетанковой бригадой недалеко от Эль-Агейлы. В 11:30 итальянский арьергард, включавший 4 пушки и 3 танка М14/41, был атакован многочисленными британскими танками (около 80 «Шерманов») и отступил под огнем. Час спустя были атакованы главные силы итальянской боевой группы, растянувшиеся по обеим сторонам дороги, идущей вдоль побережья. Итальянцы ответили сильным артиллерийским огнем, «уничтожившим много британских машин». В 15:00 после мощного обстрела из 25-фунтовых орудий британские танки атаковали боевую группу «Ариэте»/«Чентауро». Час спустя рота из 12 танков М14/41 атаковала британцев с северо-запада, они встретились в бою с «Шерманами», которые подбили 6 итальянских танков, и еще 2 танка М14/41 были подбиты полчаса спустя. После этого британские танки атаковали итальянский противотанковый заслон и уничтожили 12 противотанковых 47-мм пушек, 50 итальянцев было взято в плен. Итальянцы, по их данным, подбили в том бою 22 «Шермана» и 2 бронеавтомобиля. После боя британцы не стали преследовать противника, а отступили, чтобы расположиться на ночь, что позволило боевой группе «Ариэте»/«Чентауро» отойти под прикрытием артиллерийского огня. Этот ожесточенный бой, проведенный ослабленной итальянской боевой группой, заслужил похвалу немцев, в том числе самого Роммеля, который сказал: «итальянцы отлично сражались в том бою, и заслуживают высочайшей похвалы».
Читать дальше