Markus Böttcher - Compliance

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Die Whistleblowing-Richtlinie sollte die Mitarbeiter dazu ermuntern, so viele spezifische Hinweise wie nur möglich zu übermitteln, damit die zuständigen Compliance-Verantwortlichen oder die mit der Angelegenheit betrauten Personen eine Untersuchung auf der Basis der gegebenen Informationen durchführen können. Zu erwähnen ist auch, dass der meldende Mitarbeiter zwar keinen Beweis für ein angebliches Fehlverhalten beibringen muss,[11] jedoch das Anliegen substantiiert vorgetragen und nicht völlig aus der Luft gegriffen sein sollte. Auch wenn sich das angebliche Fehlverhalten nach einer entsprechenden Untersuchung nicht bestätigt und sich herausstellt, dass der Mitarbeiter sich geirrt hat, wird sein Anliegen dennoch ernst genommen, und der Mitarbeiter hat keinerlei Disziplinarmaßnahmen oder Sanktionen zu befürchten.[12] Gleichermaßen sollte jedoch auch verdeutlicht werden, dass eine bewusst falsche Anzeige und böswillig erhobene Vorwürfe, die jeglicher Grundlage entbehren und dazu führen, andere zu diffamieren und zudem dem Unternehmen zu schaden, nicht hingenommen werden. Derartiges Verhalten verstößt gegen den Compliance-Kodex und muss disziplinarische oder arbeits- und strafrechtliche Konsequenzen haben.

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Den Mitarbeitern sollte zudem in der Richtlinie klar vermittelt werden, dass sämtliche substantiiert vorgetragenen Meldungen intern oder mit Hilfe von externen Experten untersucht werden und bei Bedarf an die zuständigen Strafverfolgungsbehörden weitergeleitet werden. Sämtliche Ermittlungen sind objektiv, mit der gebotenen Sorgfalt und mit größtmöglicher Vertraulichkeit durchzuführen und haben das Ziel, die relevanten Fakten aufzuklären. Der Beschuldigte muss das Recht haben, zu den gegen ihn erhobenen Vorwürfen Stellung zu nehmen, falls nicht schwerwiegende Gründe dagegen sprechen.

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Sämtliche gemeldeten Vorfälle sind von den Compliance-Verantwortlichen in ein Verzeichnis einzugeben, anhand dessen die Entwicklung eines Falles vom Eingang über die Untersuchung bis hin zur abschließenden Beurteilung nachvollzogen werden kann. Aus diesem Verzeichnis erstellen die Compliance-Verantwortlichen regelmäßige Berichte für die Geschäftsführung, den Aufsichtsrat sowie die interne Revision.[13]

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Im globalen Konzern wird es nicht nur eine einzelne Ombudspersongeben, sondern, ähnlich wie bei den Compliance-Beauftragten, ein Netzwerk von lokal zuständigen Ombudspersonen. Dies ist nicht nur eine Frage der Effektivität, sondern insbesondere des Vertrauens, das die zuständige Ombudsperson bei den Mitarbeitern erwecken soll. Ohnehin empfiehlt es sich, Personen für diese Positionen auszuwählen, die aufgrund ihrer Stellung, ihrer langjährigen Betriebszugehörigkeit oder aufgrund sonstiger Faktoren das Vertrauen der Mitarbeiter genießen. Darüber hinaus ist es von Bedeutung, dass die Mitarbeiter ihre Sorgen, Nöte und Probleme möglichst an ihrem Standort und in der ihnen vertrauten Sprache vorbringen können.

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Zu den Aufgaben des Ombuds-Netzwerks gehört es vor allem, den Mitarbeitern bei Fragen, Problemen und Anliegen als Ansprechpartner zu Verfügung zu stehen und darüber hinaus zu gewährleisten, dass die angesprochenen Themen den zuständigen Abteilungen oder auch Dritten zur Klärung übergeben werden. Ein „Kummerkasten“ allein genügt nicht, sondern jeder Einzelfall muss von den zuständigen Gremien bzw. Fachabteilungen untersucht, bewertet und entschieden werden. Und auch gegenüber den Ombudspersonen sollten die Mitarbeiter die Möglichkeit haben, sich mit ihren Anliegen nach ihrer Wahl anonym oder nicht-anonym zu melden.[14] Ebenso muss klar festgelegt und kommuniziert sein, dass das Vorbringen eines Anliegens bzw. einer Beschwerde zu keinerlei Nachteil für den berichtenden Mitarbeiter führen kann und darf. Der Mitarbeiter muss zudem vollständige Transparenz über den Ablauf einer Untersuchung bekommen und darf keinesfalls zum Spielball unterschiedlicher Interessen werden.

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Selbstverständlich sollten die mit einer Ombudsfunktion betrauten Mitarbeiter nicht unvorbereitet ihrer Aufgabe nachgehen, sondern entsprechende Einführungs- und Auffrischungsschulungen hinsichtlich ihrer Tätigkeit erhalten. Über den unternehmensinternen Prozess von der Aufnahme der Beschwerde über die Veranlassung und Überwachung einer Untersuchung bis hin zum Abschluss eines entsprechenden Verfahrens sollte bei den verantwortlichen Ombudspersonen absolute Klarheit herrschen. Darüber hinaus sollten die Ombudspersonen über ihre Verantwortung als Vertrauenspersonen und ihre Geheimhaltungspflichten sowie die Konsequenzen bei Missachtung dieser Pflichten unterrichtet werden.

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Besonders zu erwähnen ist das Erfordernis einer möglichst engen Zusammenarbeit der Compliance-Organisation mit der PR- bzw. Kommunikationsabteilung des Unternehmens. Die Darstellung der Compliance-Organisation nach innen und nach außen durch professionelle PR gibt einer überzeugenden Compliance-Kultur den notwendigen letzten Schliff und trägt zur Sichtbarkeit von Compliance innerhalb des Unternehmens, aber auch in der Positionierung nach außen bei.

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Um die Öffentlichkeitsarbeitso professionell wie nur möglich zu gestalten, sollte die Kommunikationsabteilung jedoch eine klare Vorstellung von den Grundlagen und Zielen von Compliance haben, gepaart mit dem Bewusstsein, dass bei sämtlichen Risiken, die im umfassendsten Sinne den Aufgabenbereich von Compliance betreffen, stets Vorsicht geboten ist. Es muss den verantwortlichen Mitarbeitern im Bereich Kommunikation/PR klar sein, dass eine voreilige, inflationäre oder unpassende Berichterstattung über sensible Themen dem Unternehmen großen Schaden zufügen kann. Die Vorlage und Genehmigung von Pressemeldungen und sonstigen, für die Öffentlichkeit bestimmten Artikeln, Beiträgen etc. durch die Compliance-Abteilung vor ihrer Veröffentlichung bzw. Weitergabe an Dritte sollte deshalb eine Selbstverständlichkeit sein. Dies gilt zum einen für reguläre, wiederkehrende Pressemeldungen und Publikationen, insbesondere aber für solche Situationen, in denen das Unternehmen ohne eigenes Zutun in die Öffentlichkeit gelangt ist. Das kann bei einer behördlichen Untersuchung oder der Einleitung eines Ermittlungsverfahrens gegen das Unternehmen oder die Geschäftsleitung der Fall sein, aber auch in Situationen, die das Unternehmen nur mittelbar betreffen, wie z.B. ein Umwelt- oder Lebensmittelskandal. Gerade bei solch unvorhergesehenen Ereignissen ist größte Sensibilität in der Unternehmenskommunikation vonnöten. Dies gilt auch für unvorhergesehene Anfragen von Journalisten, die möglicherweise von einer der Geheimhaltung unterliegenden Transaktion oder einem sonstigen Sachverhalt erfahren haben, der der PR-Abteilung noch gar nicht zur Kenntnis gelangt ist.

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Ist dieses Bewusstsein erst einmal geschaffen, kann Compliance von der professionellen Vermarktung durch die Kommunikationsabteilung in der Regel nur profitieren. Nicht zu unterschätzen ist auch die unternehmensinterne Compliance-PR, die bei Unsicherheit und Skepsis der Mitarbeiter gegenüber Compliance einiges zur Klarheit und Bedeutung dieses Bereichs beitragen kann und die oftmals „trockene“ Thematik und die nicht immer inspirierende Darstellung durch die Compliance-Verantwortlichen selbst etwas publikumswirksamer gestalten kann. So empfiehlt es sich, von der Compliance-Abteilung verfasstes Trainingsmaterial sowie Hinweise und Verlautbarungen über compliance-relevante Themen von der Kommunikationsabteilung gegenzulesen und überarbeiten zu lassen. Ratsam ist es auch, die Auftritte von Compliance im Intranet sowie im Internet von der PR-Abteilung gestalten zu lassen.

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Dass Compliance- Schulungenzum Pflichtenkanon der Compliance-Aufgaben gehören, ist sicherlich nicht überraschend. Regelmäßigkeit und Wiederholung bzw. Anpassung des Trainingsmaterials an die neuesten rechtlichen und tatsächlichen Gegebenheiten sollte eine Selbstverständlichkeit sein. Es ist empfehlenswert, eine grundlegende Compliance-Schulung, die sich an alle Mitarbeiter richtet, bereits auf der Compliance-Intranetseite zu installieren. Darin sollten die für das Unternehmen relevanten Risikobereiche dargestellt und erklärt werden und das für den Mitarbeiter angemessene und „richtige“ Verhalten in verständlichen Worten erläutert werden.